PROJET DE LOI 44

 

Loi sur les valeurs mobilières

 

Sommaire

 

PARTIE 1

DÉFINITIONS ET INTERPRÉTATION

Définitions et interprétation............................................................................................................. 1

activités liées aux relations avec les investisseurs — investor relations activities

administrateur — director

agence de compensation et de dépôt — clearing agency

annonces publicitaires — advertising

bourse — exchange

cadre dirigeant — senior officer

catégorie de valeurs mobilières — class of securities

changement important — material change

Commission — Commission

compagnie de placement — distribution company

conjoint de fait — common-law partner

conseiller — adviser

conseiller inscrit — registered adviser

contrat — contract

contrat de gestion — management contract

contrat de placement — distribution contract

corporation — corporation

Cour d'appel — Court of Appeal

Cour du Banc de la Reine — Court of Queen's Bench

courtier en valeurs mobilières — dealer

courtier en valeurs mobilières inscrit — registered dealer

décision — decision

directeur général — Executive Director

dirigeant — officer

documentation commerciale — sales literature

droit des valeurs mobilières du Nouveau-Brunswick — New Brunswick securities law

émetteur — issuer

émetteur assujetti — reporting issuer

enquêteur — investigator

fait important — material fact

fonds commun de placement — mutual fund

fonds commun de placement fermé — private mutual fund

fonds commun de placement du Nouveau-Brunswick — mutual fund in New Brunswick

fonds d'investissement — investment fund

formule de procuration — form of proxy

gestionnaire d'un fonds commun de placement — mutual fund manager

gestionnaire de fonds d'investissement — investment fund manager

initié ou initié d'un émetteur assujetti — insider or insider of a reporting issuer

inspecteur — compliance officer

jour ouvrable — business day

ministre — Minister

notice d'offre — offering memorandum

opération — trade

organisme d'autoréglementation — self-regulatory organization

participant au marché — market participant

particulier — individual

personne — person

personne inscrite — registrant

personne participant au contrôle — control person

personne qui a un lien — associate

placement — distribution

plan à versements périodiques — contractual plan

portefeuilliste — portfolio manager

preneur ferme — underwriter

présentation inexacte des faits — misrepresentation

président — Chair

procuration — proxy

promoteur — promoter

règle — rule

règlement — regulation

représentant de commerce — salesperson

secrétaire — Secretary

système de cotation et de déclaration des opérations — quotation and trade reporting system

valeur mobilière — security

valeur mobilière avec droit de vote — voting security

valeurs de portefeuille — portfolio securities

Objets de la présente loi................................................................................................................... 2

PARTIE 2

LA COMMISSION

La Commission.................................................................................................................................. 3

Application de la Loi......................................................................................................................... 4

Principes directeurs.......................................................................................................................... 5

Siège social........................................................................................................................................ 6

Membres, à l'exclusion du président................................................................................................ 7

Présidence.......................................................................................................................................... 8

Rémunération et frais........................................................................................................................ 9

Maintien en fonction....................................................................................................................... 10

Révocation des nominations........................................................................................................... 11

Vacance ou absence temporaire..................................................................................................... 12

Quorum............................................................................................................................................. 13

Employés.......................................................................................................................................... 14

Directeur général............................................................................................................................. 15

Délégation des pouvoirs et fonctions du directeur général......................................................... 16

Secrétaire......................................................................................................................................... 17

Ententes de services........................................................................................................................ 18

Nomination d'experts...................................................................................................................... 19

Immunité.......................................................................................................................................... 20

Indemnisation................................................................................................................................... 21

Règlements administratifs.............................................................................................................. 22

Pouvoir concernant les audiences.................................................................................................. 23

Délégation des pouvoirs et fonctions de la Commission............................................................ 24

Questions financières..................................................................................................................... 25

Capacité d'autofinancement............................................................................................................ 26

Budget............................................................................................................................................... 27

Plan d'activités................................................................................................................................. 28

Renseignements demandés par le ministre................................................................................... 29

Année financière et états financiers.............................................................................................. 30

Vérification...................................................................................................................................... 31

Rapport annuel................................................................................................................................. 32

Comité consultatif sur la politique de la Commission des valeurs mobilières du Nouveau-Brunswick          33

PARTIE 3

AUTORÉGLEMENTATION

Interprétation................................................................................................................................... 34

Reconnaissance............................................................................................................................... 35

Reconnaissance obligatoire pour les bourses............................................................................... 36

Bourse désignée.............................................................................................................................. 37

Normes et conduite......................................................................................................................... 38

Pouvoirs de la Commission............................................................................................................ 39

Renonciation volontaire.................................................................................................................. 40

Délégation de pouvoirs et de fonctions......................................................................................... 41

Conseil, comité au organisme auxiliaire....................................................................................... 42

Contravention au droit des valeurs mobilières du Nouveau-Brunswick..................................... 43

Révision de décisions..................................................................................................................... 44

PARTIE 4

INSCRIPTION

Inscription obligatoire pour effectuer des opérations................................................................. 45

Inscription non requise pour les employés désignés................................................................... 46

Demandes......................................................................................................................................... 47

Inscription........................................................................................................................................ 48

Demandes subséquentes................................................................................................................. 49

Renseignements supplémentaires.................................................................................................. 50

Renonciation à l'inscription............................................................................................................ 51

Inscription suspendue...................................................................................................................... 52

Inscription annulée ou suspendue par voie d'ordonnance............................................................ 53

Normes de conduite professionnelle............................................................................................ 54

Ordonnance d'exemption................................................................................................................ 55

PARTIE 5

OPÉRATIONS SUR VALEURS MOBILIÈRES - DISPOSITIONS GÉNÉRALES

Confirmation de l'opération........................................................................................................... 56

Visites et appels aux résidences..................................................................................................... 57

Représentations interdites.............................................................................................................. 58

Courtier en valeurs mobilières qui agit pour son propre compte............................................... 59

Divulgation des intérêts financiers des courtiers en valeurs mobilières et des conseillers inscrits 60

Divulgation de la responsabilité d'un preneur ferme.................................................................... 61

Communication des activités liées aux relations avec les investisseurs.................................... 62

Emploi du nom d'une autre personne inscrite............................................................................... 63

Présentation quant à l'inscription................................................................................................... 64

Représentation concernant l'approbation de la Commission...................................................... 65

Contrats sur marge.......................................................................................................................... 66

Déclaration concernant la position à découvert........................................................................... 67

Présentation des annonces publicitaires et de la documentation commerciale........................ 68

Fraude et manipulation du marché................................................................................................. 69

Conventions créant des consortiums financiers de prospection................................................. 70

PARTIE 6

PROSPECTUS ET PLACEMENT

Dépôt obligatoire du prospectus provisoire et du prospectus..................................................... 71

Forme et contenu du prospectus provisoire.................................................................................. 72

Octroi d'un visa à l'égard du prospectus provisoire...................................................................... 73

Contenu du prospectus.................................................................................................................... 74

Octroi d'un visa à l'égard d'un prospectus...................................................................................... 75

Modification du prospectus provisoire......................................................................................... 76

Modification du prospectus............................................................................................................ 77

Placement de valeurs mobilières après la date d'échéance.......................................................... 78

Prospectus divers............................................................................................................................ 79

Ordonnance d'exemption................................................................................................................ 80

Ordre de fournir des renseignements concernant le placement.................................................. 81

Communication de documents pendant la période d'attente........................................................ 82

Diffusion du prospectus provisoire............................................................................................... 83

Registre de diffusion....................................................................................................................... 84

Prospectus provisoire défectueux................................................................................................. 85

Documents qui peuvent être diffusés............................................................................................ 86

Ordonnance d'interdiction d'opérations......................................................................................... 87

Obligation de remettre le prospectus............................................................................................ 88

PARTIE 7

INFORMATION CONTINUE

Communication d'un changement important................................................................................. 89

États financiers périodiques et états financiers comparatifs....................................................... 90

Communication des états financiers aux détenteurs de valeurs mobilières............................... 91

Ordonnance d'exemption................................................................................................................ 92

Dépôt d'une circulaire d'information............................................................................................. 93

Dépôt de documents déposés dans une autre autorité législative............................................... 94

Ordonnance accordant une exemption à l'émetteur assujetti...................................................... 95

Émetteur réputé être un émetteur assujetti................................................................................... 96

Certificat relatif à un émetteur assujetti....................................................................................... 97

PARTIE 8

PROCURATIONS ET SOLLICITATIONS DE PROCURATIONS

Définition de « sollicitation »........................................................................................................ 98

Conflit.............................................................................................................................................. 99

Sollicitation obligatoire de procurations.................................................................................... 100

Circulaire d'information............................................................................................................... 101

Vote................................................................................................................................................ 102

Valeurs mobilières avec droit de vote inscrites au nom d'une personne inscrite ou d'un dépositaire              103

Respect des lois d'une autre autorité législative........................................................................ 104

Ordonnance d'exemption.............................................................................................................. 105

PARTIE 9

OFFRES D'ACHAT VISANT À LA MAINMISE ET OFFRES DE L'ÉMETTEUR

Définitions et interprétation........................................................................................................ 106

émetteur pollicité — offeree issuer

marché officiel — published market

offre d'achat visant à la mainmise — take-over bid

offre d'acquisition — offer to acquire

offre de l'émetteur — issuer bid

offre formelle — formal bid

personne intéressée — interested person

pollicitant — offeror

valeurs mobilières du pollicitant — offeror's securities

valeur mobilière participante — equity security

Calcul des délais et clôture de l'offre......................................................................................... 107

Valeurs mobilières convertibles.................................................................................................. 108

Propriétaires bénéficiaires réputés............................................................................................. 109

Action conjointe ou de concert................................................................................................... 110

Application aux offres directes et indirectes............................................................................. 111

Offres d'achat visant à la mainmise faisant l'objet d'une exemption......................................... 112

Offres d'émetteur faisant l'objet d'une exemption..................................................................... 113

Exigences de la bourse................................................................................................................. 114

Définition de « pollicitant »......................................................................................................... 115

Restrictions d'acquisitions au cours d'une offre d'achat visant à la mainmise......................... 116

Restrictions d'acquisitions au cours d'une offre de l'émetteur................................................. 117

Restrictions quant aux acquisitions avant et après l'offre.......................................................... 118

Ventes interdites au cours de la période d'offre......................................................................... 119

Dispositions générales................................................................................................................. 120

Financement de l'offre.................................................................................................................. 121

Contrepartie................................................................................................................................... 122

Circulaire du pollicitant................................................................................................................ 123

Circulaire de la direction.............................................................................................................. 124

Présentation d'offres..................................................................................................................... 125

Rapport des acquisitions............................................................................................................... 126

Communiqués de presse............................................................................................................... 127

Faits identiques.............................................................................................................................. 128

Demandes présentées à la Commission...................................................................................... 129

Demandes présentées à la Cour du Banc de la Reine................................................................. 130

PARTIE 10

OPÉRATIONS D'INITIÉS ET TRANSACTIONS INTERNES

Définitions..................................................................................................................................... 131

fonds commun de placement — mutual fund

fonds communs de placement liés — related mutual funds

personne liée — related person

personne responsable — responsible person

Définition de « investissement »................................................................................................. 132

Intérêt appréciable, détenteurs importants de valeurs mobilières et propriétaires bénéficiaires 133

Personnes liées et changement de propriété bénéficiaire......................................................... 134

Rapport déposé par l'initié............................................................................................................ 135

Rapport du transfert par initié...................................................................................................... 136

Investissements des fonds communs de placement du Nouveau-Brunswick........................... 137

Placements indirects..................................................................................................................... 138

Ordonnances d'exemption de l'application de l'article 137 ou 138.......................................... 139

Exception à l'alinéa 133c)............................................................................................................ 140

Honoraires d'investissement........................................................................................................ 141

Normes de prudence applicables à la gestion d'un fonds commun de placement................... 142

Dépôt par les gestionnaires d'un fonds commun de placement................................................ 143

Transactions interdites.................................................................................................................. 144

Opérations effectuées par des initiés d'un fonds commun de placement................................ 145

Dépôt des rapports dans une autre autorité législative.............................................................. 146

Opérations interdites.................................................................................................................... 147

Ordonnance d'exemption.............................................................................................................. 148

PARTIE 11

RESPONSABILITÉ CIVILE

Responsabilité à l'égard de la présentation inexacte des faits dans un prospectus.................. 149

Responsabilité à l'égard de la présentation inexacte des faits lors d'une offre faisant l'objet d'une exemption             150

Responsabilité à l'égard d'une présentation inexacte des faits dans une annonce publicitaire ou une documentation commerciale          151

Responsabilité à l'égard d'une présentation inexacte des faits verbale..................................... 152

Responsabilité à l'égard d'une présentation inexacte des faits dans une circulaire................. 153

Motifs raisonnables ou enquêtes suffisantes.............................................................................. 154

Responsabilité du courtier en valeurs mobilières ou du pollicitant......................................... 155

Responsabilité du vendeur et du preneur ferme......................................................................... 156

Responsabilité en l'absence de communication d'un fait important ou d'un changement important  157

Action par la Commission pour le compte de l'émetteur.......................................................... 158

Annulation du contrat.................................................................................................................... 159

Annulation de l'achat de valeurs mobilières d'un fonds commun de placement...................... 160

Prescription................................................................................................................................... 161

PARTIE 12

TENUE DE DOSSIERS ET EXAMEN DE LA CONFORMITÉ

Tenue de dossiers.......................................................................................................................... 162

Examen de la conformité.............................................................................................................. 163

Retrait de documents.................................................................................................................... 164

Entrave............................................................................................................................................ 165

Déclarations trompeuses.............................................................................................................. 166

Droits et frais liés à l'examen de la conformité......................................................................... 167

Examen portant sur les obligations d'information continue...................................................... 168

Droits et frais liés à l'examen des communications.................................................................. 169

PARTIE 13

ENQUÊTES

Communication de renseignements au directeur général.......................................................... 170

Ordonnance d'enquête................................................................................................................... 171

Pouvoirs de l'enquêteur................................................................................................................ 172

Pouvoir d'assigner des témoins.................................................................................................... 173

Pouvoirs des enquêteurs à titre d'agent de la paix...................................................................... 174

Biens saisis.................................................................................................................................... 175

Rapport d'enquête.......................................................................................................................... 176

Caractère confidentiel et absence de contraignabilité............................................................... 177

Communication des renseignements........................................................................................... 178

PARTIE 14

EXÉCUTION

Infractions générales..................................................................................................................... 179

Infractions relatives aux organismes d'autoréglementation...................................................... 180

Déclarations trompeuses ou erronées......................................................................................... 181

Exécution d'un mandat décerné dans une autre province........................................................... 182

Conservation provisoire des biens............................................................................................... 183

Ordonnances rendues dans l'intérêt public.................................................................................. 184

Paiement des frais d'enquête et d'audience................................................................................. 185

Pénalité administrative................................................................................................................. 186

Demandes à la Cour du Banc de la Reine.................................................................................... 187

Nomination d'un séquestre........................................................................................................... 188

Dépôt d'une décision auprès de la Cour du Banc de la Reine.................................................... 189

Ordonnance d'exécution lorsque l'inscription a expiré, été annulée ou fait l'objet d'une renonciation volontaire         190

Règlement d'une instance............................................................................................................. 191

Prescription................................................................................................................................... 192

PARTIE 15

RÉVISIONS, RENVOIS ET APPELS

Révision d'une décision................................................................................................................ 193

Renvoi à la Commission............................................................................................................... 194

Appels............................................................................................................................................. 195

PARTIE 16

DISPOSITIONS GÉNÉRALES

Certificat du président, d'un autre membre de la Commission ou du directeur général......... 196

Certificat d'une bourse ou d'un organisme d'autoréglementation............................................. 197

Dépôt et examen des renseignements ou des documents.......................................................... 198

Envoi de renseignements ou de documents................................................................................ 199

Règlements et règles.................................................................................................................... 200

Avis et publication des règles...................................................................................................... 201

Études............................................................................................................................................. 202

Instructions générales................................................................................................................... 203

Protocole d'entente....................................................................................................................... 204

Renseignements confidentiels..................................................................................................... 205

Révocation ou modification de décisions................................................................................... 206

Privilège inapplicable................................................................................................................... 207

Ordonnance d'exemption.............................................................................................................. 208

Dépens............................................................................................................................................ 209

Décision rendue en vertu de plus d'une disposition................................................................... 210

Lettres rogatoires et aide réciproque.......................................................................................... 211

PARTIE 17

DISPOSITIONS TRANSITOIRES

Définition de « loi antérieure ».................................................................................................... 212

Annulation des nominations......................................................................................................... 213

Décisions....................................................................................................................................... 214

Documentation.............................................................................................................................. 215

Procédures..................................................................................................................................... 216

Enquêtes......................................................................................................................................... 217

Enregistrement.............................................................................................................................. 218

Certificats...................................................................................................................................... 219

PARTIE 18

MODIFICATIONS CORRÉLATIVES

Loi sur le vérificateur général................................................................................................... 220

Loi sur les compagnies................................................................................................................ 221

Loi sur le démarchage................................................................................................................. 222

Loi sur l'électricité.................................................................................................................... 222.1

Loi sur les compagnies de prêt et de fiducie............................................................................ 223

Loi sur la Corporation de financement des municipalités du Nouveau-Brunswick........... 224

Loi sur les procédures contre la Couronne............................................................................. 225

Loi relative aux relations de travail dans les services publics............................................. 226

Loi sur le crédit d'impôt pour les investisseurs dans les petites entreprises...................... 227

Loi concernant le Fonds de solidarité des travailleurs et des travailleuses Inc................ 228

PARTIE 19

ABROGATION ET ENTRÉE EN VIGUEUR

Loi sur la protection contre les fraudes en matière de valeurs............................................ 229

Entrée en vigueur........................................................................................................................... 230

ANNEXE A

 

 

Sa Majesté, sur l'avis et du consentement de l'Assemblée législative du Nouveau-Brunswick, décrète :

 

PARTIE 1

DÉFINITIONS ET INTERPRÉTATION

Définitions et interprétation

1(1)             Les définitions qui suivent s'appliquent à la présente loi.

 

« activités liées aux relations avec les investisseurs » Toute activité ou toute communication orale ou écrite faite soit par l'émetteur ou le détenteur des valeurs mobilières de l'émetteur, soit par une autre personne pour son compte, qui fait la promotion ou dont on pourrait raisonnablement s'attendre à ce qu'elle fasse la promotion de l'achat ou de la vente des valeurs mobilières de l'émetteur, mais exclut les activités ou communications suivantes :

 

a)           la diffusion de renseignements fournis ou de documents préparés dans le cours normal des affaires de l'émetteur visant soit la promotion de la vente de produits ou de services de l'émetteur, soit la sensibilisation du public à l'émetteur dans la mesure où la diffusion des renseignements ou des documents ne peut pas raisonnablement être considérée comme la promotion d'achat ou de vente des valeurs mobilières de l'émetteur;

 

b)           les activités ou communications qui sont nécessaires pour satisfaire aux exigences soit de la présente loi ou des règlements, soit des règlements administratifs, des autres textes réglementaires, des pratiques ou des politiques d'une bourse ou d'un organisme d'autoréglementation;

 

c)            les communications d'un éditeur ou d'un rédacteur de journal, d'une revue d'actualités ou d'un périodique professionnel ou financier, à diffusion payée générale et régulière, et qui est seulement distribué à ses abonnés contre valeur ou ses acheteurs, si les conditions suivantes sont réunies :

 

(i)      les communications sont transmises par l'intermédiaire d'un journal, d'une revue ou d'une publication,

 

(ii)     l'éditeur ou le rédacteur ne reçoit sa commission ou autre contrepartie qu'à ce titre;

 

d)           toutes activités ou toutes communications prescrites par règlement. (investor relations activities)

 

« administrateur » S'entend de l'administrateur d'une corporation ou d'un particulier qui occupe une position similaire ou accomplit les mêmes fonctions relativement à une corporation ou toute autre personne. (director)

 

« agence de compensation et de dépôt » La personne qui agit à titre d'intermédiaire dans le paiement de fonds ou la livraison de valeurs mobilières ou des deux, dans le cadre d'opérations sur valeurs mobilières, ou qui fournit un mécanisme centralisé de règlement de ces opérations ou fournit un mécanisme centralisé comme dépositaire de valeurs mobilières. Sont toutefois exclus de la présente définition les bourses, les systèmes de cotation et de déclaration des opérations et les courtiers en valeurs mobilières inscrits. (clearing agency)

 

« annonces publicitaires » S'entend notamment des annonces télévisées et radiodiffusées, ainsi que des annonces imprimées dans les journaux et les revues et de toute autre publicité généralement diffusée par la voie des médias. (advertising)

 

« bourse » Toute personne qui constitue, entretient ou fournit un marché ou un mécanisme par lequel se réunissent les acheteurs et les vendeurs de valeurs mobilières. (exchange)

 

« cadre dirigeant » Chacun des particuliers suivants :

 

a)           le président ou un vice-président du conseil d'administration, le président, un vice-président, le secrétaire, le trésorier ou le directeur général d'une corporation ou tout autre particulier qui exerce pour un émetteur des fonctions semblables à celles qu'exerce normalement un particulier occupant un de ces postes;

 

b)           les cinq employés les mieux rémunérés d'un émetteur, à l'exception d'un représentant de commerce à commission qui n'agit pas à titre de gestionnaire, y compris un particulier visé à l'alinéa a). (senior officer)

 

« catégorie de valeurs mobilières » S'entend notamment d'une série d'une catégorie de valeurs mobilières. (class of securities)

 

« changement important » S'entend de ce qui suit :

 

a)           dans le contexte d'un émetteur qui n'est pas un fonds d'investissement :

 

(i)      soit un changement dans ses activités commerciales, son exploitation ou son capital dont il est raisonnable de s'attendre qu'il aura un effet appréciable sur le cours ou la valeur des valeurs mobilières de l'émetteur,

 

(ii)     soit la décision d'effectuer un changement visé au sous-alinéa (i) prise par son conseil d'administration, d'autres personnes remplissant des fonctions analogues ou sa direction générale, si le conseil d'administration, ces autres personnes ou la direction générale estiment que le conseil d'administration ou ces autres personnes l'approuveront probablement;

 

b)           dans le contexte d'un émetteur qui est un fonds d'investissement :

 

(i)      soit un changement dans ses activités commerciales, son exploitation ou ses affaires qu'un investisseur raisonnable estimerait important dans le choix d'acheter ou de continuer à détenir ses valeurs mobilières,

 

(ii)     soit la décision d'effectuer un changement visé au sous-alinéa (i) prise, selon le cas :

 

(A)         par son conseil d'administration, le conseil d'administration de son gestionnaire de fonds d'investissement ou d'autres personnes remplissant des fonctions analogues,

 

(B)         par sa direction générale, si elle estime que le conseil d'administration ou les autres personnes remplissant des fonctions analogues l'approuveront probablement,

 

(C)         par la direction générale de son gestionnaire de fonds d'investissement, si elle estime que le conseil d'administration de celui-ci ou les autres personnes remplissant des fonctions analogues l'approuveront probablement. (material change)

 

« Commission » La Commission des valeurs mobilières du Nouveau-Brunswick constituée en vertu de l'article 3. (Commission)

 

« compagnie de placement » La personne qui place des valeurs mobilières au titre d'un contrat de placement. (distribution company)

 

« conjoint de fait » Toute personne qui cohabite avec une autre personne dans une relation conjugale sans être mariée l'une à l'autre. (common-law partner)

 

« conseiller » La personne qui se livre ou prétend se livrer au commerce qui consiste à conseiller autrui en matière d'investissement sous forme de valeurs mobilières ou d'achat ou de vente de valeurs mobilières, que les conseils aient été fournis ou non en vue d'effectuer une opération sur valeurs mobilières ou à l'égard de valeurs mobilières particulières. (adviser)

 

« conseiller inscrit » Un conseiller inscrit aux termes de la présente loi. (registered adviser)

 

« contrat » S'entend en outre d'un contrat de fiducie, d'une déclaration de fiducie ou d'un autre acte semblable. (contract)

 

« contrat de gestion » Le contrat qui prévoit la prestation à un fonds commun de placement, à titre onéreux, de conseils en matière d'investissement, auxquels peuvent s'ajouter des services administratifs ou de gestion. (management contract)

 

« contrat de placement » Le contrat conclu entre un fonds commun de placement, ses fiduciaires ou autres ayants droits d'une part et une personne d'autre part, qui donne à cette dernière, soit le droit d'acheter les actions ou parts du fonds commun de placement en vue d'un placement, soit le droit de les placer pour le compte du fonds commun de placement. (distribution contract)

 

« corporation » S'entend notamment d'une compagnie ou de toute autre personne morale, indépendamment de son lieu ou mode de constitution. (corporation)

 

« Cour d'appel » La Cour d'appel du Nouveau-Brunswick. (Court of Appeal)

 

« Cour du Banc de la Reine » La Cour du Banc de la Reine du Nouveau-Brunswick. (Court of Queen's Bench)

 

« courtier en valeurs mobilières » La personne qui effectue des opérations sur valeurs mobilières, pour son propre compte ou en qualité de mandataire. (dealer)

 

« courtier en valeurs mobilières inscrit » Tout courtier en valeurs mobilières inscrit aux termes de la présente loi. (registered dealer)

 

« décision » Relativement à la Commission ou au directeur général, s'entend d'une décision, d'une ordonnance, d'une ordonnance temporaire, d'une directive ou d'une autre exigence formulée par la Commission ou le directeur général, selon le cas, en vertu d'un pouvoir ou d'un droit conféré par la présente loi ou les règlements. (decision)

 

« directeur général » Le directeur général de la Commission. (Executive Director)

 

« dirigeant » Le président ou un vice-président du conseil d'administration, le président, un vice-président, le secrétaire, un secrétaire adjoint, le trésorier, un trésorier adjoint et le directeur général d'une corporation, ainsi que tout autre particulier désigné comme dirigeant d'une corporation en vertu d'un règlement administratif ou d'une autorisation ayant le même effet ou tout particulier qui remplit des fonctions analogues au nom d'un émetteur ou d'une personne inscrite. (officer)

 

« documentation commerciale » S'entend notamment des disques, des bandes vidéo et des objets semblables, des documents écrits et de toute autre documentation, à l'exclusion des prospectus provisoires et des prospectus, destinés à être présentés à un acheteur ou à un acheteur potentiel, que ces objets ou cette documentation soient ou non remis ou montrés à l'acheteur ou à l'acheteur potentiel. (sales literature)

 

« droit des valeurs mobilières du Nouveau-Brunswick » S'entend de ce qui suit :

 

a)           la présente loi;

 

b)           les règlements;

 

c)            relativement à une personne, une décision de la Commission ou du directeur général à laquelle la personne est assujettie. (New Brunswick securities law)

 

« émetteur » La personne qui émet, se propose d'émettre ou a en circulation une valeur mobilière. (issuer)

 

« émetteur assujetti » Sauf si la Commission rend une ordonnance aux termes de l'article 95 à l'effet que l'émetteur est réputé ne plus être un émetteur assujetti, l'émetteur dans chacune des situations suivantes, selon le cas :

 

a)           l'émetteur qui a émis des valeurs mobilières avec droit de vote pour lesquelles

 

(i)      un prospectus a été déposé;

 

(ii)     un certificat a été obtenu en application de l'article 17 de la Loi sur la protection contre les fraudes en matière de valeurs, chapitre S-6 des Lois révisées de 1973 ou la preuve de l'autorisation pour faire le commerce des valeurs mobilières a été accordée en application de l'article 17.1 de cette loi;

 

b)           l'émetteur qui a déposé un prospectus et à l'égard duquel le directeur général a octroyé un visa en application de la présente loi ou des règlements;

 

c)            l'émetteur dont certaines des valeurs mobilières ont été à un moment donné cotées à une bourse reconnue par la Commission aux termes de l'alinéa 35(1)a) quelle que soit la date à laquelle ces valeurs mobilières ont été officiellement cotées pour la première fois;

 

d)           l'émetteur qui est la corporation dont l'existence est maintenue à la suite de l'échange des valeurs mobilières d'une corporation par celle-ci ou pour le compte de celle-ci avec une autre corporation ou avec les détenteurs des valeurs mobilières de cette autre corporation dans le cadre des événements suivants :

 

(i)      une fusion, un arrangement ou une réorganisation prévus par la loi,

 

(ii)     une procédure prévue par la loi en vertu de laquelle une corporation devient propriétaire de l'actif de l'autre corporation qui cesse d'exister par l'effet de la loi, ou en vertu de laquelle les corporations existantes fusionnent en une nouvelle corporation,

 

si l'une des corporations issue de la fusion ou la corporation maintenue a été un émetteur assujetti pendant au moins douze mois;

 

e)            l'émetteur qui est réputé être un émetteur assujetti par ordonnance de la Commission rendue aux termes de l'article 96;

 

f)            l'émetteur qui est un émetteur assujetti aux termes des règlements. (reporting issuer)

 

« enquêteur » Toute personne nommée à titre d'enquêteur en application de l'article 171. (investigator)

 

« fait important » Dans le contexte de valeurs mobilières qui ont été émises ou placées ou dont l'émission ou le placement est projeté, s'entend d'un fait dont il est raisonnable de s'attendre qu'il aura un effet appréciable sur le cours ou la valeur de ces valeurs mobilières. (material fact)

 

« fonds commun de placement » S'entend notamment :

 

a)           d'un émetteur :

 

(i)      d'une part, dont le but premier est d'investir des sommes fournies par les détenteurs de ses valeurs mobilières,

 

(ii)     d'autre part, dont les valeurs mobilières donnent à leur détenteur le droit de recevoir, soit sur demande, soit dans un certain délai après la demande, un montant calculé en fonction de la valeur de l'intérêt proportionnel détenu dans la totalité ou une partie de l'actif net, y compris un fonds distinct ou un compte en fiducie, de l'émetteur;

 

b)           d'un émetteur qui est réputé, par ordonnance de la Commission rendue aux termes de l'alinéa 184(1)n), être un fonds commun de placement;

 

c)            d'un émetteur ou d'une catégorie d'émetteurs prescrit par règlement.

 

Est exclu de la présente définition, l'émetteur ou la catégorie d'émetteurs prescrit par règlement ou qui est réputé ne pas constituer un fonds mutuel par ordonnance de la Commission rendue aux termes du paragraphe 148(2). (mutual fund)

 

« fonds commun de placement fermé » Le fonds commun de placement dans l'une ou l'autre des situations suivantes :

 

a)           le fond commun de placement exploité comme un club d'investissement, si les conditions suivantes sont réunies :

 

(i)      ses actions ou ses parts sont détenues par 50 personnes au plus et ses actions ou ses parts n'ont jamais été offertes au public,

 

(ii)     il ne verse aucune rémunération pour des conseils en matière d'investissement ou d'opérations sur valeurs mobilières, sauf les frais de courtage ordinaires,

 

(iii)   chacun de ses membres est tenu de contribuer au financement de son exploitation en proportion des actions ou parts qu'il détient;

 

b)           le fonds commun de placement administré par une compagnie de fiducie titulaire d'un permis en vertu de la Loi sur les compagnies de prêt et de fiducie et qui consiste en un fonds en fiducie commun au sens de l'article 1 de cette loi. (private mutual fund)

 

« fonds commun de placement du Nouveau-Brunswick » Tout fonds commun de placement qui est un émetteur assujetti ou qui a été créé en vertu des lois du Nouveau-Brunswick à l'exception des fonds communs de placement fermés. (mutual fund in New Brunswick)

 

« fonds d'investissement » Fonds commun de placement ou fonds d'investissement à capital fixe. (investment fund)

 

« formule de procuration » La formule manuscrite ou imprimée qui, une fois remplie et signée par le détenteur d'une valeur mobilière ou en son nom, devient une procuration. (form of proxy)

 

« gestionnaire d'un fonds commun de placement » La personne qui, dans le cadre d'un contrat de gestion, donne des conseils en matière d'investissement. (mutual fund manager)

 

« gestionnaire de fonds d'investissement » Personne qui a le pouvoir et la responsabilité de diriger les affaires d'un fonds d'investissement. (investment fund manager)

 

« initié » ou « initié d'un émetteur assujetti » Les personnes suivantes, selon le cas :

 

a)           tout administrateur ou tout cadre dirigeant d'un émetteur assujetti;

 

b)           tout administrateur ou tout cadre dirigeant d'une corporation qui est elle-même un initié ou une filiale d'un émetteur assujetti;

 

c)            toute personne qui est propriétaire bénéficiaire, directement ou indirectement, de valeurs mobilières avec droit de vote d'un émetteur assujetti ou qui exerce le contrôle sur les valeurs mobilières, ou une combinaison des deux, ces valeurs mobilières représentant plus de 10 % des voix rattachées à toutes ces valeurs mobilières en circulation, à l'exclusion des valeurs mobilières avec droit de vote que cette personne détient en qualité de preneur ferme dans le cadre d'un placement;

 

d)           tout émetteur assujetti qui a acquis une partie quelconque de ses valeurs mobilières, notamment par voie d'achat ou de rachat, pour aussi longtemps qu'il les détient. (insider or insider of a reporting issuer)

 

« inspecteur » Toute personne nommée à titre d'inspecteur en application de l'article 163. (compliance officer)

 

« jour ouvrable » Jour quelconque, à l'exclusion du samedi et des jours fériés au sens de la Loi d'interprétation. (business day)

 

« ministre » Le ministre de la Justice et s'entend également de toute personne qu'il désigne pour le représenter. (Minister)

 

« notice d'offre » L'un ou l'autre des documents suivants :

 

a)           tout document, y compris ses modifications, qui se présente comme étant une description des activités commerciales et des affaires internes d'un émetteur et qui a été préparé principalement pour être remis à un acheteur éventuel et examiné par lui afin de l'aider à prendre une décision d'investissement en ce qui concerne les valeurs mobilières qui sont mises en vente dans le cadre d'un placement auquel s'appliquerait l'article 71 en l'absence d'une ou de plusieurs exemptions prévues par le droit des valeurs mobilières du Nouveau-Brunswick;

 

b)           tout document prescrit par règlement qui se présente comme une description des activités commerciales et des affaires internes d'un émetteur, avec les modifications apportées à ce document.

 

Sont toutefois exclus de la présente définition les documents qui contiennent des renseignements à jour au sujet d'un émetteur à l'intention d'un acheteur éventuel qui connaît l'émetteur en raison d'investissements ou de contacts d'affaires antérieurs, ou les documents prescrits par règlement qui se présentent comme une description des activités commerciales et des affaires internes d'un émetteur. (offering memorandum)

 

« opération » S'entend notamment de ce qui suit :

 

a)           la vente ou l'aliénation ou une tentative de vente ou d'aliénation d'une valeur mobilière à titre onéreux, que les modalités de paiement prévoient le versement d'une marge ou d'un acompte ou toute autre chose. Sont toutefois exclus de la présente définition l'achat d'une valeur mobilière ou, sous réserve de l'alinéa d), le transfert, le nantissement ou le fait de grever des valeurs mobilières pour garantir une dette contractée de bonne foi;

 

b)           la participation, à titre de négociant, à toute transaction portant sur des valeurs mobilières et effectuée à la bourse ou dans un système de cotation et de déclaration des opérations ou par leur entremise;

 

c)            la réception par une personne inscrite d'un ordre d'achat ou de vente d'une valeur mobilière;

 

d)           le transfert, le nantissement ou le fait de grever des valeurs mobilières d'un émetteur qui font partie des valeurs détenues par une personne participant au contrôle pour garantir une dette contractée de bonne foi;

 

e)            l'acte, l'annonce publicitaire, la sollicitation, la conduite ou la négociation visant directement ou indirectement la réalisation des objets mentionnés aux alinéas a) à d). (trade)

 

« organisme d'autoréglementation » La personne qui représente des personnes inscrites et qui est constituée pour réglementer les activités ainsi que les normes d'exercice et de conduite professionnelle de ses membres et de leurs représentants dans le but de promouvoir la protection des investisseurs et l'intérêt public. (self-regulatory organization)

 

« participant au marché » Les personnes suivantes, selon le cas:

 

a)           la personne inscrite;

 

b)           la personne qui, par suite d'une ordonnance rendue par la Commission en application de l'article 55, est exemptée de l'inscription aux termes de la présente loi;

 

c)            l'émetteur assujetti;

 

d)           l'administrateur, le dirigeant ou le promoteur d'un émetteur assujetti;

 

e)            le gestionnaire ou le dépositaire d'éléments d'actif, d'actions ou de parts d'un fonds commun de placement;

 

f)            une bourse, un organisme d'autoréglementation, un système de cotation ou de déclaration des opérations ou une agence de compensation et de dépôt;

 

g)           l'agent des transferts ou l'agent comptable des registres des valeurs mobilières d'un émetteur assujetti;

 

h)           le Fonds canadien de protection des épargnants;

 

i)            le commandité d'un participant au marché;

 

j)            toute autre personne ou tout membre d'une catégorie de personnes prescrite par règlement. (market participant)

 

« particulier » Personne physique mais la présente définition ne s'entend pas d'une société en nom collectif, d'une association non constituée en corporation, d'un consortium financier non constitué en corporation, d'une organisation non constituée en corporation, d'une fiducie ou d'une personne physique en sa qualité de fiduciaire, d'exécuteur testamentaire, d'administrateur successoral ou d'autre ayant droit. (individual)

 

« personne » S'entend notamment du particulier, de la corporation, de la société en nom collectif, de l'association non constituée en corporation, du consortium financier non constitué en corporation, de l'organisation non constituée en corporation et de la fiducie et du fiduciaire, de l'exécuteur testamentaire, de l'administrateur successoral ou de tout autre ayant droit. (person)

 

« personne inscrite » La personne inscrite ou tenue de l'être aux termes de la présente loi. (registrant)

 

« personne participant au contrôle » S'entend des personnes suivantes, selon le cas :

 

a)           toute personne qui détient un nombre suffisant de valeurs mobilières avec droit de vote en circulation d'un émetteur pour avoir une influence appréciable sur le contrôle de ce dernier;

 

b)           toute personne d'un groupe de personnes, agissant d'un commun accord, par entente, arrangement ou engagement, qui détient un nombre total suffisant de valeurs mobilières avec droit de vote en circulation d'un émetteur pour avoir une influence appréciable sur le contrôle de ce dernier.

 

Toutefois, si une personne ou un groupe de personnes détient plus de 20 % des valeurs mobilières avec droit de vote en circulation d'un émetteur, cette situation est réputée, en l'absence de preuve contraire, avoir une influence appréciable sur le contrôle de cet émetteur. (control person)

 

« personne qui a un lien » S'il s'agit d'indiquer un rapport avec une personne, s'entend selon le cas :

 

a)           d'un émetteur dont la personne est, directement ou indirectement, propriétaire bénéficiaire de valeurs mobilières avec droit de vote représentant plus de 10 % des droits de vote rattachés à l'ensemble des valeurs mobilières avec droit de vote de l'émetteur en circulation ou dont elle a le contrôle;

 

b)           d'un associé de cette personne;

 

c)            d'une fiducie ou d'une succession dans laquelle la personne a un intérêt bénéficiaire important ou à l'égard de laquelle elle remplit des fonctions de fiduciaire ou des fonctions analogues;

 

d)           d'un parent de cette personne qui réside avec elle dans le même domicile;

 

e)            du conjoint ou du conjoint de fait de cette personne;

 

f)            d'un parent du conjoint ou du conjoint de fait de cette personne qui réside avec elle dans le même domicile. (associate)

 

« placement » Dans le contexte des opérations sur valeurs mobilières, s'entend de ce qui suit:

 

a)           l'opération portant sur des valeurs mobilières d'un émetteur qui n'ont pas encore été émises;

 

b)           l'opération effectuée par un émetteur ou en son nom et portant sur des valeurs mobilières qu'il a déjà émises mais qu'il a rachetées ou achetées ou qui lui ont été données;

 

c)            l'opération portant sur des valeurs mobilières qu'un émetteur a déjà émises et qui font partie des valeurs détenues par une personne participant au contrôle;

 

d)           l'opération, effectuée par un preneur ferme ou en son nom, portant sur des valeurs mobilières qu'il a acquises, à titre de preneur ferme, avant l'entrée en vigueur du présent article, s'il était encore propriétaire de ces valeurs mobilières à cette date, à titre de preneur ferme, ou si quelqu'un d'autre l'était pour le compte du preneur ferme et au même titre;

 

e)            toute opération qui est réputée constituer un placement selon une ordonnance rendue par la Commission aux termes de l'alinéa 184(1)o);

 

f)            toute opération qui constitue un placement en vertu des règlements;

 

g)           toutes transactions ou séries de transactions susceptibles de donner lieu à un achat et à une vente ou à un rachat et à une revente dans le cadre d'un placement ou accessoirement à un placement. (distribution)

 

« plan à versements périodiques » Contrat ou autre arrangement en vertu duquel l'acheteur d'actions ou de parts d'un fonds commun de placement s'engage à les payer en effectuant des versements pour une période déterminée ou en effectuant un nombre déterminé de versements et en vertu duquel le montant déduit de l'un des versements à titre de frais de vente est supérieur au montant qui aurait été déduit de ce versement à ce titre si les frais de vente avaient été déduits de chaque versement au même taux jusqu'à la fin du plan. (contractual plan)

 

« portefeuilliste » Conseiller qui gère le portefeuille de valeurs mobilières de clients en vertu d'un pouvoir discrétionnaire accordé par les clients. (portfolio manager)

 

« preneur ferme » Sauf disposition réglementaire contraire, s'entend de toute personne qui convient, pour son propre compte, d'acheter des valeurs mobilières en vue de leur placement ou qui, en qualité de mandataire, offre en vente ou vend des valeurs mobilières dans le cadre d'un placement. La présente définition inclut une personne qui participe, directement ou indirectement, à un tel placement, mais exclut :

 

a)           une personne dont le rôle dans la transaction se limite à recevoir la commission habituelle de vente ou de placement que doit verser le preneur ferme ou l'émetteur;

 

b)           un fonds commun de placement qui accepte de racheter ses actions ou parts et les revend;

 

c)            une corporation qui achète ses actions et les revend;

 

d)           une banque figurant à l'Annexe I, II ou III de la Loi sur les banques (Canada) à l'égard des valeurs mobilières prescrites par règlement et des opérations bancaires prescrites par règlement. (underwriter)

 

« présentation inexacte des faits » S'entend, selon le cas :

 

a)           d'une déclaration erronée au sujet d'un fait important;

 

b)           de l'omission de relater un fait important dont la déclaration est requise ou nécessaire pour que la déclaration ne soit pas trompeuse, compte tenu des circonstances dans lesquelles la déclaration a été faite. (misrepresentation)

 

« président » Le président de la Commission. (Chair)

 

« procuration » Formule de procuration remplie et signée au moyen de laquelle le détenteur d'une valeur mobilière a nommé une personne à titre de fondé de pouvoir pour assister et agir en son nom et pour son compte à une assemblée des détenteur de valeurs mobilières. (proxy)

 

« promoteur » Selon le cas :

 

a)           personne qui, seule ou conjointement avec une ou plusieurs autres personnes, prend, directement ou indirectement, l'initiative de procéder à la fondation, à l'organisation ou à une réorganisation importante de l'entreprise d'un émetteur;

 

b)           personne qui reçoit, directement ou indirectement, en contrepartie des biens ou services ou des deux qu'elle fournit dans le cadre de la fondation, de l'organisation ou d'une réorganisation importante de l'entreprise d'un émetteur, au moins 10 % d'une catégorie de valeurs mobilières de l'émetteur ou au moins 10 % du produit de la vente d'une catégorie de valeurs mobilières de l'émetteur d'une émission donnée. Toutefois, la personne qui reçoit ces valeurs mobilières ou ce produit uniquement à titre de commissions sur des engagements de prise ferme ou uniquement en contrepartie des biens qu'elle fournit n'est pas un promoteur si elle ne joue pas d'autre rôle dans la fondation, l'organisation ou une réorganisation importante de l'entreprise. (promoter)

 

« règle » Une règle établie en application de l'article 200. (rule)

 

« règlement » Tout règlement établi en application de la présente loi. S'entend en outre d'une règle, sauf indication contraire. (regulation)

 

« représentant de commerce » Particulier employé par un courtier en valeurs mobilières et chargé d'effectuer, au nom de celui-ci, des opérations sur valeurs mobilières. (salesperson)

 

« secrétaire » Le secrétaire de la Commission. (Secretary)

 

« système de cotation et de déclaration des opérations » Personne qui exploite des installations permettant la diffusion des cours acheteurs et vendeurs de valeurs mobilières et celle des rapports sur les opérations sur valeurs mobilières conclues, à l'usage exclusif des courtiers inscrits. Sont toutefois exclus de la présente définition, les bourses et les courtiers inscrits (quotation and trade reporting system)

 

« valeur mobilière » S'entend notamment de ce qui suit, que ce soit à l'égard d'un émetteur ou d'un émetteur éventuel :

 

a)           tout document, tout registre, tout acte ou tout écrit désigné généralement comme une valeur mobilière;

 

b)           tout document ou tout registre constatant un droit de propriété sur le capital, l'actif, les biens, les profits, les gains ou les redevances d'une personne ou d'un intérêt dans ceux-ci;

 

c)            tout document ou tout registre constatant un intérêt dans une association de légataires ou d'héritiers;

 

d)           tout document ou tout registre constatant une option sur une valeur mobilière, une souscription d'une valeur mobilière ou un autre intérêt dans une valeur mobilière;

 

e)            toute obligation, toute débenture, tout billet ou tout autre titre de créance, toute action, toute part, tout certificat de part, tout certificat de participation, tout certificat d'action ou d'intérêt, tout certificat de préorganisation ou toute souscription, à l'exclusion d'un contrat d'assurance délivré par une compagnie d'assurance titulaire d'une licence délivrée aux termes de la Loi sur les assurances, ou toute preuve d'un dépôt émis par une banque figurant à l'Annexe I, II ou III de la Loi sur les banques (Canada), une caisse populaire au sens de la Loi sur les caisses populaires ou une compagnie de prêt ou une compagnie de fiducie au sens de la Loi sur les compagnies de prêt et de fiducie;

 

f)            toute entente en vertu de laquelle l'intérêt de l'acheteur est évalué, aux fins d'une conversion ou d'une remise, en fonction de la valeur d'un intérêt proportionnel dans un portefeuille déterminé d'éléments d'actif, à l'exclusion d'un contrat délivré par une compagnie d'assurance titulaire d'une licence délivrée aux termes de la Loi sur les assurances si ce contrat prévoit le paiement, à l'échéance, d'un montant qui n'est pas inférieur aux trois quarts des primes payées par l'acheteur pour un avantage payable à l'échéance;

 

g)           toute entente qui prévoit que l'argent reçu sera remboursé ou considéré comme une souscription d'actions, de parts ou d'intérêts au choix du bénéficiaire ou de toute personne;

 

h)           tout certificat faisant état d'une participation ou de l'existence d'un intérêt dans une fiducie, une succession ou une association;

 

i)            toute entente ou tout certificat de participation aux bénéfices;

 

j)            tout certificat faisant état d'un intérêt dans un bail, dans une concession minière ou dans un certificat de placement minier en fiducie portant sur des redevances et assorti du droit de vote et portant sur du pétrole, du gaz naturel ou du minerai;

 

k)            tout bail ou tout droit à des redevances portant sur le pétrole ou le gaz naturel ou tout autre intérêt ou toute fraction d'intérêt dans ceux-ci;

 

l)            tout certificat de fiducie en nantissement;

 

m)           tout contrat assurant le paiement d'un revenu ou d'une rente, si ce contrat n'est pas délivré par une compagnie d'assurance titulaire d'une licence délivrée aux termes de la Loi sur les assurances;

 

n)           tout contrat d'investissement;

 

o)           tout document ou tout registre constatant l'existence d'un intérêt dans un régime ou une fiducie de bourse d'études ou de promotion de l'instruction;

 

p)           tout document, tout registre, tout acte ou toute pièce prescrit par règlement. (security)

 

« valeur mobilière avec droit de vote » Valeur mobilière autre qu'un titre d'emprunt d'un émetteur, assorti du droit de vote, soit en toutes circonstances, soit dans certaines circonstances qui se sont produites et qui se poursuivent. (voting security)

 

« valeurs de portefeuille » Dans le contexte d'un fonds commun de placement, s'entend de valeurs mobilières que détient ou que se propose d'acheter le fonds commun de placement. (portfolio securities)

 

1(2)             Une corporation est réputée être un membre du même groupe qu'une autre si l'une est la filiale de l'autre ou si les deux sont des filiales de la même corporation ou si chacune d'elles est sous le contrôle de la même personne.

 

1(3)             Une corporation est réputée être sous le contrôle d'une autre personne ou de plusieurs corporations si les deux conditions suivantes sont réunies :

 

a)           des valeurs mobilières avec droit de vote de la première corporation représentant plus de 50 % des voix nécessaires à l'élection des administrateurs sont détenues, autrement qu'à titre de garantie seulement, par cette autre personne ou ces autres corporations, ou à leur profit;

 

b)           le nombre de voix rattachées à ces valeurs mobilières est suffisant pour élire la majorité des membres du conseil d'administration de cette première corporation.

 

1(4)             Une corporation est réputée être la filiale d'une autre si l'une des conditions suivantes est remplie :

 

a)           elle est sous le contrôle, selon le cas :

 

(i)      de cette autre corporation,

 

(ii)     de cette autre corporation et d'une ou de plusieurs corporations qui sont toutes sous le contrôle de cette autre corporation,

 

(iii)   de deux corporations ou plus qui sont toutes sous le contrôle de cette autre corporation;

 

b)           elle est la filiale d'une corporation qui est elle-même la filiale de cette autre corporation.

 

1(5)             Une personne est réputée être propriétaire bénéficiaire des valeurs mobilières dont est propriétaire bénéficiaire une corporation sous son contrôle ou une corporation membre du même groupe que cette première corporation.

 

1(6)             Une corporation est réputée être propriétaire bénéficiaire des valeurs mobilières dont les corporations membres du même groupe qu'elles sont propriétaires bénéficiaires.

 

1(7)             Le gestionnaire de fonds commun de placement et la compagnie de placement d'un fonds commun de placement qui est un émetteur assujetti et l'initié d'un tel gestionnaire ou d'une telle compagnie de placement sont réputés être des initiés du fonds commun de placement.

 

1(8)             Si un émetteur devient un initié d'un émetteur assujetti, chaque administrateur ou cadre dirigeant de cet émetteur est réputé être un initié de l'émetteur assujetti depuis six mois, ou depuis sa nomination au poste d'administrateur ou de cadre dirigeant de l'émetteur, si celle-ci remonte à moins de six mois.

 

1(9)             Si un émetteur assujetti devient un initié d'un autre émetteur assujetti, chaque administrateur ou cadre dirigeant de cet autre émetteur assujetti est réputé être un initié du premier émetteur assujetti depuis six mois, ou depuis sa nomination au poste d'administrateur ou de cadre dirigeant de cet autre émetteur assujetti, si celle-ci remonte à moins de six mois.

 

Objets de la présente loi

2                  Les objets de la présente loi sont les suivants :

 

a)           protéger les investisseurs contre les pratiques déloyales, irrégulières ou frauduleuses;

 

b)           favoriser des marchés financiers justes et efficaces et la confiance en ceux-ci.

 

PARTIE 2

LA COMMISSION

La Commission

3(1)             La Commission des valeurs mobilières du Nouveau-Brunswick est constituée en tant que personne morale sans capital-actions.

 

3(2)             La Commission se compose d'un président et de deux à cinq autres membres au plus.

 

3(3)             La Commission est, à toutes fins, un mandataire de Sa Majesté la Reine du chef du Nouveau-Brunswick.

 

3(4)             La Commission a la capacité et, sous réserve de la présente loi, les droits, pouvoirs et privilèges d'une personne physique.

 

Application de la Loi

4                  La Commission est chargée de l'application de la présente loi.

 

Principes directeurs

5                  Aux fins de la présente loi, la Commission s'inspire des principes fondamentaux suivants :

 

a)           il peut être nécessaire de peser l'importance à accorder à chacun des objets de la présente loi dans des cas particuliers;

 

b)           les moyens principaux de réaliser les objets de la présente loi sont les suivants :

 

(i)      des exigences pour veiller à ce que les renseignements soient communiqués en temps utile et avec exactitude et efficience,

 

(ii)     des restrictions à l'égard des pratiques et procédures frauduleuses et déloyales du marché,

 

(iii)   des exigences pour veiller à ce que soient maintenues des normes d'éthique et de conduite professionnelle élevées afin de faire en sorte que les participants au marché se comportent de façon honnête et responsable;

 

c)            une réglementation judicieuse et efficace du domaine des valeurs mobilières exige de la Commission qu'elle applique et exécute la présente loi de façon opportune, ouverte et efficiente;

 

d)           la Commission, tout en assurant une surveillance adéquate, devrait faire appel à la capacité des organismes d'autoréglementation en matière d'application de la loi et à leurs compétences en matière de réglementation;

 

e)            l'harmonisation et la coordination saines et responsables des régimes de réglementation des valeurs mobilières favorisent l'intégration des marchés financiers;

 

f)            les restrictions imposées aux activités commerciales et aux investissements des participants au marché, notamment les frais d'entreprise et les frais réglementaires, devraient être fonction de l'importance des objectifs visés en matière de réglementation.

 

Siège social

6                  Le siège social de la Commission se trouve dans The City of Saint John.

 

Membres, à l'exclusion du président

7(1)             Le lieutenant-gouverneur en conseil nomme les membres de la Commission, à l'exclusion du président, pour un mandat renouvelable de cinq ans au plus.

 

7(2)             Les membres de la Commission nommés en application du paragraphe (1) exercent leurs fonctions à temps partiel.

 

Présidence

8(1)             Le lieutenant-gouverneur en conseil nomme le président pour un mandat renouvelable de cinq ans.

 

8(2)             Le président est le chef de la direction de la Commission et exerce ses fonctions à temps plein.

 

8(3)             La Loi sur la pension de retraite dans les services publics s'applique au président.

 

Rémunération et frais

9(1)             Le président et les autres membres de la Commission ont droit à une rémunération fixée par les règlements administratifs de la Commission.

 

9(2)             Les membres de la Commission ont le droit de se faire rembourser des frais de déplacement et de séjour qu'ils ont engagés dans l'exercice de leurs fonctions, tels que fixés par les règlements administratifs de la Commission.

 

Maintien en fonction

10                Malgré les paragraphes 7(1) et 8(1) et sous réserve de l'article 11, tout membre de la Commission demeure en fonction jusqu'à sa démission, sa renomination ou son remplacement.

 

Révocation des nominations

11                Le lieutenant-gouverneur en conseil peut révoquer pour motif valable la nomination du président et de tout autre membre de la Commission.

 

Vacance ou absence temporaire

12(1)          Lorsqu'une vacance survient au sein de la Commission, le lieutenant-gouverneur en conseil peut nommer une personne pour combler cette vacance pour le reste du mandat du président ou de tout autre membre de la Commission qui est remplacé.

 

12(2)          Le lieutenant-gouverneur en conseil peut, en cas d'absence, de maladie ou d'empêchement temporaire d'un membre de la Commission, à l'exception du président, lui nommer un suppléant pour la durée de l'absence, de la maladie ou de l'empêchement temporaire.

 

12(3)          En cas d'absence, de maladie ou d'empêchement temporaire du président, ses pouvoirs et fonctions sont exercés par le membre de la Commission désigné par résolution de la Commission.

 

12(4)          Une vacance au sein de la Commission ne porte pas atteinte à sa capacité d'agir pourvu que le quorum soit maintenu.

 

Quorum

13                Deux membres de la Commission constituent le quorum.

 

Employés

14(1)          La Commission peut employer ou engager les personnes qu'elle estime nécessaires.

 

14(2)          La Commission nomme, parmi ses employés, un directeur général et un secrétaire.

 

14(3)          La Commission établit dans ses règlements administratifs la rémunération et les autres conditions d'emploi du directeur général, du secrétaire et des autres employés.

 

14(4)          La Loi sur la pension de retraite dans les services publics s'applique aux employés de la Commission.

 

Directeur général

15(1)          Le directeur général est le chef des services administratifs de la Commission.

 

15(2)          Le directeur général exerce les fonctions et peut exercer les pouvoirs qui sont imposés par la présente loi, les règlements ou par la Commission, ou ceux qui lui sont délégués en application du paragraphe 24(1).

 

15(3)          En cas d'absence, de maladie ou d'incapacité temporaire du directeur général, la Commission peut désigner par voie de résolution une autre personne pour le remplacer.

 

Délégation des pouvoirs et fonctions du directeur général

16(1)          Le directeur général peut déléguer les pouvoirs et fonctions qui lui sont conférés par la présente loi ou les règlements à un employé de la Commission, à l'exception de ceux qui lui sont délégués en application du paragraphe 24(1).

 

16(2)          Le directeur général peut imposer les modalités et conditions qu'il estime appropriées à la délégation faite en application du paragraphe (1).

 

16(3)          Le directeur général peut révoquer, en totalité ou en partie, la délégation faite en application du paragraphe (1).

 

16(4)          Toute décision, toute ordonnance, toute ordonnance temporaire ou toute directive rendue par une personne en vertu d'une délégation faite par le directeur général en application du paragraphe (1) est réputée être une décision, une ordonnance, une ordonnance temporaire ou une directive du directeur général.

 

Secrétaire

17(1)          En plus des fonctions que la présente loi, les règlements ou la Commission lui imposent, le secrétaire peut faire ce qui suit :

 

a)           accepter, au nom de la Commission, les avis et les autres documents qui sont signifiés à celle-ci;

 

b)           signer une décision rendue par la Commission à la suite d'une audience, si la Commission l'autorise à le faire;

 

c)            certifier sous sa signature une décision rendue par la Commission ou un document ou une autre chose utilisés dans le cadre d'une audience de la Commission;

 

d)           exercer tous les pouvoirs que la présente loi, les règlements ou la Commission lui confèrent.

 

17(2)          En cas d'absence, de maladie ou d'empêchement temporaire du secrétaire, la Commission peut, par voie de résolution, nommer une autre personne pour le remplacer.

 

17(3)          Un certificat présenté comme étant signé par le secrétaire est, sans qu'il soit nécessaire de prouver sa nomination, son autorité ou l'authenticité de sa signature, admissible en preuve, et, en l'absence de preuve contraire, fait foi des faits qui y sont relatés.

 

17(4)          Le certificat visé au paragraphe (3) n'est admissible en preuve que si la partie qui a l'intention de le produire a donné à la personne à l'encontre de qui il doit être produit un avis raisonnable de son intention de le produire avec une copie du certificat.

 

17(5)          La personne à l'encontre de qui est produit le certificat visé au paragraphe (3) peut, avec la permission de la cour, exiger la présence de la personne qui a signé le certificat aux fins de contre-interrogatoire.

 

Ententes de services

18                La Commission peut conclure avec tout ministre de la Couronne des ententes portant que des employés de la Couronne fournissent à la Commission, pour un montant convenu, les services qu'elle requiert pour exercer ses pouvoirs et fonctions.

 

Nomination d'experts

19(1)          La Commission peut nommer des experts pour l'aider de la façon qu'elle juge opportune.

 

19(2)          La Commission peut demander à tout expert nommé en application du paragraphe (1) d'examiner tout document ou toute autre chose.

 

19(3)          La Commission possède tous les pouvoirs qui sont conférés à un enquêteur en vertu des paragraphes 173(1) et (2) pour assigner des témoins et les contraindre à comparaître devant un expert nommé aux termes du paragraphe (1), pour les obliger à témoigner sous serment ou autrement et à produire des livres, registres, documents ou choses ou catégories de livres, de registres, de documents ou de choses devant l'expert.

 

19(4)          L'expert nommé en application du paragraphe (1) reçoit la rémunération et les indemnités que peut fixer la Commission.

 

Immunité

20                Les personnes suivantes sont soustraites aux actions en dommages-intérêts ou autres poursuites pour les actes ou omissions qu'elles ont accomplis, ou sont censées avoir accomplis, de bonne foi, en vertu de la présente loi :

 

a)           la Commission;

 

b)           le président ou tout ancien président;

 

c)            tout autre membre ou tout ancien membre de la Commission;

 

d)           tout employé ou tout ancien employé de la Commission;

 

e)            toute personne qui est nommée aux termes de la présente loi;

 

f)            toute personne qui agit ou qui a agi, soit sous l'autorité de la présente loi, soit sur instruction d'une personne visée à l'alinéa a), b), c) ou d).

 

Indemnisation

21(1)          À l'exception d'une action intentée par la Commission ou pour son compte, auquel cas l'approbation de la Cour du Banc de la Reine doit être obtenue au préalable, la Commission peut indemniser le président ou tout ancien président, tout autre membre ou tout ancien membre de la Commission, tout employé ou tout ancien employé de la Commission, ainsi que leurs héritiers et représentants légaux, de tous leurs frais et dépenses, y compris les sommes versées pour régler une action ou exécuter un jugement, qu'ils ont raisonnablement engagés relativement à toute action ou toute procédure civile, criminelle ou administrative à laquelle ils étaient parties en cette qualité, si les conditions suivantes sont réunies :

 

a)           ils ont agit avec honnêteté et de bonne foi au mieux des intérêts de la Commission;

 

b)           dans le cas d'une action ou d'une procédure criminelle ou administrative aboutissant au paiement d'une amende, ils avaient des motifs raisonnables de croire que leur conduite était légale.

 

21(2)          Malgré toute autre disposition du présent article, une personne visée au paragraphe (1) a le droit d'être indemnisée par la Commission de tous les frais et dépenses raisonnablement engagés relativement à la défense d'une action ou d'une procédure civile, criminelle ou administrative à laquelle elle est partie étant ou ayant été président, tout autre membre de la Commission ou employé de la Commission, si les conditions suivantes sont réunies :

 

a)           la personne a presque complètement obtenu gain de cause sur le bien-fondé de sa défense à l'action ou à la procédure;

 

b)           la personne remplit les conditions énoncées aux alinéas (1)a) et b);

 

c)            la personne a raisonnablement et à juste titre droit à l'indemnisation.

 

21(3)          La Commission peut souscrire et maintenir en vigueur au profit d'une personne visée au paragraphe (1) une assurance couvrant la responsabilité qu'elle encourt en sa qualité de président, de tout autre membre de la Commission ou d'employé de la Commission, à l'exception de la responsabilité découlant du défaut d'agir avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de la Commission.

 

21(4)          La Commission ou toute personne visée au paragraphe (1) peut demander à la Cour du Banc de la Reine de rendre une ordonnance approuvant une indemnité prévue au présent article et la Cour du Banc de la Reine peut rendre cette ordonnance ou toute autre ordonnance qu'elle juge à propos.

 

21(5)          Sur demande présentée en application du paragraphe (4), la Cour du Banc de la Reine peut ordonner qu'un avis soit donné à toute personne intéressée et celle-ci a droit de comparaître ou de se faire représenter et de se faire entendre en personne ou par l'intermédiaire d'un avocat.

 

Règlements administratifs

22(1)          La Commission peut établir des règlements administratifs pour régir l'administration, la gestion et la conduite de ses affaires, notamment, sans restreindre la portée de ce qui précède, ce qui suit :

 

a)           énoncer les pouvoirs et fonctions additionnels du président, du directeur général et du secrétaire;

 

b)           déléguer à ses employés l'exercice des pouvoirs ou fonctions que la présente loi ou les règlements attribue ou impose au directeur général ou au secrétaire et fixer les modalités ou conditions de la délégation;

 

c)            régir la constitution, le fonctionnement ou la dissolution de ses comités et leur déléguer les pouvoirs et fonctions de la Commission.

 

22(2)          Toute décision, toute ordonnance, toute ordonnance temporaire ou toute directive rendue par une personne en vertu d'une délégation des pouvoirs ou fonctions attribués au directeur général par la présente loi ou les règlements et faite en application de l'alinéa (1)b) est réputée être une décision, une ordonnance, une ordonnance temporaire ou une directive du directeur général.

 

22(3)          Tout règlement administratif établi par la Commission entre en vigueur au jour qu'elle fixe par résolution.

 

22(4)          Le plus tôt possible après l'entrée en vigueur d'un de ses règlements administratifs, la Commission le publie sur support électronique et en publie un avis dans la Gazette royale.

 

22(5)          La Loi sur les règlements ne s'applique pas aux règlements administratifs de la Commission.

 

Pouvoir concernant les audiences

23(1)          Dans le cadre d'une audience tenue aux termes de la présente loi, la Commission ou toute personne à qui le pouvoir de tenir des audiences est délégué par la Commission est investie des mêmes pouvoirs que ceux qui sont conférés à la Cour du Banc de la Reine en matière d'actions civiles pour assigner un témoin et le contraindre à comparaître, l'obliger à témoigner sous serment ou autrement et l'obliger à produire les livres, registres, documents et choses ou catégories de livres, de registres, de documents et de choses.

 

23(2)          Sur demande à la Cour du Banc de la Reine par la Commission ou par toute personne à qui le pouvoir de tenir des audiences est délégué, la personne qui omet ou refuse de comparaître, de prêter serment, de répondre à des questions, de produire les livres, registres, documents ou choses ou catégories de livres, de registres, de documents ou de choses dont elle a la garde, la possession ou le contrôle, peut être incarcérée pour outrage au même titre que si elle avait omis de se conformer à une ordonnance ou un jugement de la Cour du Banc de la Reine.

 

23(3)          La Commission peut tenir des audiences au Nouveau-Brunswick ou ailleurs.

 

23(4)          La Commission peut tenir des audiences conjointement avec d'autres organismes auxquels une loi attribue le pouvoir d'administrer ou de réglementer les opérations sur valeurs mobilières ou marchandises et peut consulter ceux-ci au cours de l'audience ou relativement à celle-ci.

 

23(5)          La Commission peut déterminer toute question de fait ou de droit survenant dans le cadre d'une audience.

 

Délégation des pouvoirs et fonctions de la Commission

24(1)          Sous réserve du paragraphe (3), la Commission peut déléguer les pouvoirs et fonctions que lui confie la présente loi ou les règlements au président, à un autre membre de la Commission, au directeur général ou à un comité de la Commission établi par les règlements administratifs de la Commission.

 

24(2)          La Commission peut imposer les modalités et conditions qu'elle estime appropriées à la délégation visée au paragraphe (1).

 

24(3)          La Commission ne délègue ni le pouvoir de tenir des audiences sur le fond en cas de contestation ni le pouvoir d'établir des règles prévues à l'article 200.

 

24(4)          La Commission peut révoquer, en totalité ou en partie, la délégation faite en application du paragraphe (1).

 

24(5)          Aucun membre de la Commission qui exerce des pouvoirs ou fonctions de la Commission prévus à la partie 13, à l'égard d'une question qui fait l'objet d'une enquête, ne doit siéger à l'audience que tient la Commission sur cette question sans que les parties en cause y consentent par écrit.

 

24(6)          Toute décision, toute ordonnance, toute ordonnance temporaire ou toute directive rendue par une personne en vertu d'une délégation faite en application du paragraphe (1) est réputée être une décision, une ordonnance, une ordonnance temporaire ou une directive de la Commission.

 

Questions financières

25(1)          La Commission ouvre à son nom un ou plusieurs comptes dans une banque à charte, une compagnie de fiducie ou une caisse populaire désignée par le ministre des Finances aux fins du paragraphe 23(1) de la Loi sur l'administration financière.

 

25(2)          Malgré la Loi sur l'administration financière, tous les fonds reçus par la Commission et provenant de ses opérations ou d'autres sources sont déposés au crédit du compte ou des comptes ouverts en application du paragraphe (1) et la Commission les gère exclusivement aux fins de la présente loi.

 

25(3)          La Commission peut faire ce qui suit dans le cadre de la gestion de ses affaires :

 

a)           avec l'approbation du ministre des Finances, emprunter les sommes nécessaires à l'exercice de ses activités;

 

b)           investir les sommes nécessaires à l'exercice de ses activités dans des valeurs mobilières autorisées par la Loi sur les fiduciaires à titre d'investissement dans lesquelles les fiduciaires ou les exécuteurs peuvent investir de l'argent.

 

25(4)          Pour l'application du paragraphe (2), les sommes reçues par la Commission à titre de pénalités administratives aux termes de l'article 186 ne sont pas affectées à ses dépenses normales de fonctionnement et ne peuvent être affectées qu'aux initiatives ou activités qui, selon la Commission, favorisent ou peuvent favoriser le marché financier du Nouveau-Brunswick.

 

25(5)          La Commission verse au Fonds consolidé la partie de ses excédents fixée, sous réserve de l'approbation du Conseil de gestion, par le ministre lorsque ce dernier en donne l'ordre à la Commission.

 

25(6)          Lorsqu'il calcule le montant du versement prévu au paragraphe (5), le ministre permet l'établissement, pour les besoins futurs de la Commission, des réserves qu'il estime appropriées et veille à ce que le versement ne nuise pas à la capacité de la Commission d'acquitter ses dettes, de respecter ses obligations à échéance ou de remplir ses engagements contractuels.

 

Capacité d'autofinancement

26                Il incombe à la Commission de payer la rémunération et les frais du président, des autres membres de la Commission, des employés de la Commission, et en général, tous les coûts, frais et dépenses engagés et payables relativement à la conduite des affaires de la Commission.

 

Budget

27(1)          La Commission prépare et soumet au Conseil de gestion, avant le 31 décembre de chaque année, un projet de budget contenant les prévisions des montants nécessaires au fonctionnement de la Commission pour la prochaine année financière.

 

27(2)          Dans les trente jours de la réception du projet de budget, le secrétaire du Conseil de gestion peut faire un rapport au président sur le projet de budget contenant des recommandations qu'il considère à propos.

 

Plan d'activités

28                La Commission doit, au moins une fois par année financière et de la manière prévue par le ministre, soumettre à son étude et à son approbation un plan d'activités qui comprend les éléments suivants :

 

a)           le projet de budget pour les trois années financières subséquentes;

 

b)           les objectifs de gestion pour les trois années financières subséquentes;

 

c)            tous autres renseignements spécifiés par le ministre.

 

Renseignements demandés par le ministre

29(1)          La Commission fournit promptement au ministre tous les renseignements qu'il lui demande sur ses activités, son fonctionnement et ses affaires financières.

 

29(2)          Le ministre peut désigner une personne pour qu'elle examine toutes méthodes, activités ou pratiques financières ou comptables de la Commission et la personne ainsi désignée procède à l'examen et fait rapport au ministre sur les résultats de l'examen.

 

29(3)          Les membres et employés de la Commission fournissent à la personne désignée par le ministre toute l'aide et la collaboration nécessaires pour lui permettre de mener à bien son examen.

 

Année financière et états financiers

30(1)          L'année financière de la Commission se termine le 31 mars de chaque année.

 

30(2)          Dans les six mois suivant la fin de son année financière, la Commission dresse conformément aux principes comptables généralement reconnus, des états financiers annuels qui présentent sa situation financière, ses résultats et l'évolution de sa situation financière pour l'année financière la plus récente.

 

Vérification

31                Le verificateur général vérifie au moins une fois par an les états financiers et les comptes de la Commission.

 

Rapport annuel

32(1)          La Commission, dans les six mois suivant la fin de son année financière, prépare et remet au ministre un rapport comportant les éléments suivants :

 

a)           un sommaire de la nature et du nombre des choses suivantes :

 

(i)      les documents déposés en application de la présente loi ou des règlements,

 

(ii)     les inscriptions effectuées en application de la présente loi ou des règlements,

 

(iii)   les procédures d'exécution prises en application de la présente loi ou des règlements;

 

b)           des commentaires de nature générale portant sur le droit relatif aux valeurs mobilières ainsi que sur la procédure et l'évolution de l'état du droit à leur égard;

 

c)            ses états financiers vérifiés;

 

d)           tous autres renseignements requis par le ministre ou le lieutenant-gouverneur en conseil.

 

32(2)          Sur réception d'un rapport qui lui est remis en application du paragraphe (1), le ministre procède comme suit, selon le cas  :

 

a)           il dépose le rapport devant l'Assemblée législative si elle siège à ce moment;

 

b)           si l'Assemblée législative ne siège pas à ce moment, il dépose le rapport dans les quinze premiers jours de la session suivante.

 

Comité consultatif sur la politique de la Commission des valeurs mobilières du Nouveau-Brunswick

33 (1)         Le ministre peut établir un Comité consultatif sur la politique de la Commission des valeurs mobilières du Nouveau-Brunswick.

 

33(2)          Le Comité se compose d'au plus cinq membres nommés par le ministre.

 

33(3)          Le ministre peut désigner un des membres du Comité comme président du Comité.

 

33(4)          Le Comité se réunit lorsqu'il est convoqué par la Commission.

 

33(5)          Sur demande de la Commission, le Comité confère avec elle et la conseille sur des questions d'ordre administratif, réglementaire ou législatif relatives aux opérations sur valeurs mobilières et au secteur des valeurs mobilières.

 

33(6)          Les membres du Comité ne reçoivent aucun salaire, mais ont droit à l'indemnité journalière que peut fixer le ministre. Ils ont également droit de se faire rembourser les frais de déplacement et de séjour qu'ils ont engagés dans l'exercice de leurs fonctions et selon ce qu'atteste le président du Comité.

 

PARTIE 3

AUTORÉGLEMENTATION

Interprétation

34(1)          Dans la présente partie :

 

a)           un membre d'une bourse s'entend également des personnes suivantes :

 

(i)      tout détenteur d'une valeur mobilière d'une organisation qui exerce les activités d'une bourse,

 

(ii)     toute personne qui accepte de se conformer aux règlements administratifs, autres textes réglementaires, pratiques et politiques d'une bourse et qui a l'autorisation d'opérer sur valeurs mobilières dans une bourse ou par son entremise;

 

b)           un membre d'un organisme d'autoréglementation s'entend également d'une personne qui exerce des activités à titre de courtier en valeurs mobilières et qui accepte d'être réglementée par l'organisme d'autoréglementation;

 

c)            un représentant d'un membre d'une bourse s'entend également des personnes suivantes :

 

(i)      toute personne approuvée par la bourse à titre d'associé, de dirigeant, d'administrateur, de vendeur, de négociateur ou de négociateur adjoint d'un membre,

 

(ii)     tout autre employé d'un membre non mentionné au sous-alinéa (i);

 

d)           un représentant d'un membre d'un organisme d'autoréglementation s'entend également des personnes suivantes :

 

(i)      toute personne approuvée par l'organisme d'autoréglementation à titre d'associé, de dirigeant, d'administrateur, de vendeur, de gérant de succursale ou de gérant adjoint de succursale du membre,

 

(ii)     tout autre employé d'un membre non mentionné au sous-alinéa (i).

 

34(2)          Dans les articles 38 à 44, la mention d'une bourse, d'un organisme d'autoréglementation, d'un système de cotation et de déclaration des opérations ou d'une agence de compensation et de dépôt vaut mention d'une personne qui a été reconnue à titre d'une bourse, d'un organisme d'autoréglementation, d'un système de cotation et de déclaration des opérations ou d'une agence de compensation et de dépôt, selon le cas, en application de l'article 35.

 

Reconnaissance

35(1)          Si elle est d'avis qu'il serait dans l'intérêt public de le faire, la Commission peut, sur demande, rendre une ordonnance reconnaissant une personne à titre :

 

a)           de bourse;

 

b)           d'organisme d'autoréglementation;

 

c)            de système de cotation et de déclaration des opérations;

 

d)           d'agence de compensation de dépôt.

 

35(2)          La reconnaissance prévue au présent article est établie par écrit et assortie des modalités et conditions que la Commission estime appropriées.

 

Reconnaissance obligatoire pour les bourses

36                Nul ne peut exercer les activités d'une bourse au Nouveau-Brunswick sans que la Commission ne l'ait reconnu à ce titre en application de l'alinéa 35(1)a).

 

Bourse désignée

37(1)          Lorsqu'une personne n'exerce pas les activités d'une bourse mais exerce les activités d'un système de cotation et de déclaration des opérations ou, de toute autre manière, facilite les opérations sur valeurs mobilières, la Commission peut, si elle est d'avis qu'il serait dans l'intérêt public de le faire, ordonner, à la fois :

 

a)           que la personne soit une bourse pour les fins de la présente loi et des règlements;

 

b)           que la personne ne puisse pas exercer les activités d'un système de cotation et de déclaration des opérations ou, de toute autre manière, faciliter les opérations sur valeurs mobilières à moins d'être reconnue à titre de bourse en application de l'alinéa 35(1)a).

 

37(2)          La Commission peut, de sa propre initiative ou sur demande d'une personne intéressée, rendre l'ordonnance visée au paragraphe (1).

 

Normes et conduite

38(1)          Une bourse, un organisme d'autoréglementation, un système de cotation et de déclaration des opérations ou une agence de compensation et de dépôt réglemente les activités ainsi que les normes d'exercice et de conduite professionnelle de ses membres et de leurs représentants, conformément à ses règlements administratifs, autres textes réglementaires, pratiques et politiques.

 

38(2)          Le pouvoir d'une bourse ou d'un organisme d'autoréglementation de réglementer les opérations et les normes d'exercice et de conduite professionnelle de ses membres et de leurs représentants aux termes du paragraphe (1) s'applique également à tout ancien membre, tout ancien représentant d'un membre et tout ancien représentant d'un ancien membre relativement à leurs opérations et à leur conduite professionnelle alors qu'ils étaient membres d'une bourse ou d'un organisme d'autoréglementation ou alors qu'ils étaient représentants d'un membre de la bourse ou de l'organisme d'autoréglementation, selon le cas.

 

Pouvoirs de la Commission

39                La Commission peut, si elle est d'avis qu'il serait dans l'intérêt public de le faire, rendre une décision à l'égard de ce qui suit :

 

a)           la manière dont une bourse exerce ses activités;

 

b)           les opérations sur valeurs mobilières traitées à la bourse ou dans un système de cotation et de déclaration des opérations ou par leur entremise;

 

c)            les valeurs mobilières cotées à la bourse ou dans un système de cotation et de déclaration des opérations;

 

d)           les émetteurs dont les valeurs mobilières sont cotées à la bourse ou dans un système de cotation et de déclaration des opérations, pour veiller à ce qu'ils se conforment au droit des valeurs mobilières du Nouveau-Brunswick;

 

e)            les règlements administratifs, autres textes réglementaires, pratiques ou politiques d'une bourse, d'un organisme d'autoréglementation, d'un système de cotation et de déclaration des opérations ou d'une agence de compensation et de dépôt.

 

Renonciation volontaire

40                Sur demande d'une bourse, d'un organisme d'autoréglementation, d'un système de cotation et de déclaration des opérations ou d'une agence de compensation et de dépôt, la Commission peut, sous réserve des modalités et conditions qu'elle estime appropriées, accepter la renonciation volontaire à la reconnaissance de la bourse, de l'organisme d'autoréglementation, du système de cotation et de déclaration des opérations ou d'une agence de compensation et de dépôt, si elle est convaincue que la renonciation n'est pas préjudiciable à l'intérêt public.

 

Délégation de pouvoirs et de fonctions

41(1)          La Commission peut, sous réserve des modalités et conditions qu'elle estime appropriées, déléguer à une bourse ou à un organisme d'autoréglementation des pouvoirs et fonctions que lui confient la partie 4 ou les règlements qui s'y rapportent.

 

41(2)          Le directeur général peut, avec l'approbation de la Commission et sous réserve des modalités et conditions qu'il estime appropriées, déléguer à une bourse ou à un organisme d'autoréglementation des pouvoirs et fonctions que lui confient la partie 4 ou les règlements qui s'y rapportent.

 

41(3)          La Commission ou, avec l'approbation de celle-ci, le directeur général peut révoquer, en totalité ou en partie, la délégation des pouvoirs et fonctions faite en application du présent article.

 

41(4)          La Commission peut retirer toute affaire soumise à une bourse ou à un organisme d'autoréglementation lorsque ceux-ci, afin de rendre une décision sur l'affaire, exercent ou prévoient d'exercer un pouvoir ou une fonction délégué en application du paragraphe (1) ou (2). Dans un tel cas, la Commission peut décider l'affaire ou la renvoyer pour décision au directeur général.

 

Conseil, comité ou organisme auxiliaire

42(1)          Une bourse, un organisme d'autoréglementation ou un système de cotation et de déclaration des opérations peut, avec l'approbation de la Commission et aux modalités et conditions qu'elle estime nécessaires ou appropriées dans l'intérêt public, créer un conseil, un comité ou un organisme auxiliaire pour les fins du présent article.

 

42(2)          Une bourse, un organisme d'autoréglementation ou un système de cotation et de déclaration des opérations peut, avec l'approbation de la Commission et aux modalités et conditions qu'elle estime nécessaires ou appropriées dans l'intérêt public, déléguer aux conseils, comités ou organismes auxiliaires des responsabilités ou des pouvoirs de réglementation ou d'autoréglementation, ou les deux.

 

42(3)          Une bourse ou un organisme d'autoréglementation peut, avec l'approbation de la Commission et aux modalités et conditions qu'elle estime nécessaires ou appropriées dans l'intérêt public, sous-déléguer aux conseils, comités ou organismes auxiliaires tous pouvoirs et fonctions qui lui sont délégués en application du paragraphe 41(1) ou (2).

 

42(4)          La Commission peut retirer toute affaire soumise à un conseil, comité ou organisme auxiliaire lorsque ceux-ci, afin de rendre une décision sur l'affaire, exercent ou prévoient d'exercer un pouvoir ou une fonction sous-délégué en application du paragraphe (3). Dans un tel cas, la Commission peut décider l'affaire ou la renvoyer pour décision au directeur général.

 

42(5)          Toute décision, toute ordonnance ou toute directive donnée ou rendue par un conseil, un comité ou un organisme auxiliaire créé par une bourse, un système d'autoréglementation ou un système de cotation et de déclaration des opérations en application du paragraphe (1) est réputée être une décision, une ordonnance ou une directive de la bourse, du système d'autoréglementation ou du système de cotation et de déclaration des opérations, selon le cas.

 

42(6)          Le conseil, le comité ou l'organisme auxiliaire qui exerce les pouvoirs ou assume les responsabilités d'une bourse, d'un organisme d'autoréglementation ou d'un système de cotation et de déclaration des opérations est également visé par :

 

a)           la reconnaissance de la bourse, de l'organisme d'autoréglementation ou du système de cotation et de déclaration des opérations;

 

b)           toute suspension, toute restriction ou toute révocation de la reconnaissance de la bourse, de l'organisme d'autoréglementation ou du système de cotation et de déclaration des opérations;

 

c)            toute imposition de modalités et conditions à la reconnaissance de la bourse, de l'organisme d'autoréglementation ou du système de cotation et de déclaration des opérations.

 

42(7)          Les dispositions de la présente loi et des règlements qui s'appliquent aux bourses, aux organismes d'autoréglementation ou aux systèmes de cotation et de déclaration des opérations s'appliquent également, avec les adaptations nécessaires, au conseil, au comité ou à l'organisme auxiliaire.

 

Contravention au droit des valeurs mobilières du Nouveau-Brunswick

43                Les règlements administratifs, autres textes réglementaires, pratiques ou politiques d'une bourse, d'un organisme d'autoréglementation, d'un système de cotation et de déclaration des opérations ou d'une agence de compensation et de dépôt ne doivent pas contrevenir au droit des valeurs mobilières du Nouveau-Brunswick. Cependant, une bourse, un organisme d'autoréglementation, un système de cotation et de déclaration des opérations ou une agence de compensation et de dépôt peut, dans les limites de sa compétence, imposer des exigences supplémentaires.

 

Révision de décisions

44(1)          Le directeur général ou la personne directement touchée par une décision, une ordonnance ou une directive donnée ou rendue en application d'un règlement administratif, d'un autre texte réglementaire, d'une pratique ou d'une politique d'une bourse, d'un organisme d'autoréglementation, d'un système de cotation et de déclaration des opérations ou d'une agence de compensation et de dépôt peut demander à la Commission de tenir une audience et de réviser la décision, l'ordonnance ou la directive.

 

44(2)          L'article 193 s'applique à l'audience tenue pour réviser la décision, l'ordonnance ou la directive au même titre que s'il s'agissait d'une audience tenue pour réviser une décision du directeur général.

 

PARTIE 4

INSCRIPTION

Inscription obligatoire pour effectuer des opérations

45                Sauf exemption prévue par la présente loi ou les règlements, aucune personne ne peut :

 

a)           effectuer des opérations sur valeurs mobilières ou agir à titre de preneur ferme sans être inscrite comme courtier en valeurs mobilières ou comme représentant de commerce, associé ou dirigeant d'un courtier en valeurs mobilières inscrit et agir pour le compte de celui-ci;

 

b)           agir comme conseiller sans être inscrite comme conseiller ou comme représentant, associé ou dirigeant d'un conseiller inscrit et agir pour le compte de celui-ci.

 

Inscription non requise pour les employés désignés

46(1)          Le directeur général peut, aux fins de la présente partie, désigner un employé ou une catégorie d'employés d'un courtier en valeurs mobilières inscrit qui n'effectue pas habituellement d'opérations sur valeurs mobilières comme n'effectuant pas d'opérations. L'employé ainsi désigné ou faisant partie d'une catégorie d'employés ainsi désignée n'est pas tenu de s'inscrire comme représentant de commerce.

 

46(2)          Le directeur général peut, aux fins de la présente partie, désigner un employé ou une catégorie d'employés d'un conseiller inscrit qui n'agit pas habituellement à titre de conseiller comme n'étant pas un conseiller. L'employé ainsi désigné ou faisant partie de la catégorie d'employés ainsi désignée n'est pas tenue de s'inscrire comme conseiller.

 

46(3)          Le directeur général peut annuler toute désignation faite en application du paragraphe (1) ou (2) à l'égard d'un employé ou d'une catégorie d'employés, s'il est convaincu que cet employé ou l'un quelconque des employés de cette catégorie devrait être tenu de présenter une demande d'inscription comme représentant de commerce ou conseiller, selon le cas.

 

Demandes

47(1)          Les demandes d'inscription, de renouvellement, de rétablissement ou de modification de l'inscription sont faites au directeur général par écrit selon la formule prescrite par règlement et sont accompagnées des droits prescrits par règlement.

 

47(2)          L'auteur de la demande indique dans sa demande d'inscription une adresse aux fins de signification au Nouveau-Brunswick.

 

Inscription

48(1)          Le directeur général accorde l'inscription ou le renouvellement, le rétablissement ou la modification de l'inscription à l'auteur de la demande, selon le cas, sauf dans les cas suivants :

 

a)           s'il est d'avis que l'auteur de la demande ne possède pas les qualités requises;

 

b)           s'il est d'avis que la mesure demandée n'est pas acceptable;

 

c)            si l'auteur de la demande n'a pas payé les droits prescrits par règlement.

 

48(2)          Lorsqu'il accorde une inscription ou un renouvellement, un rétablissement ou une modification d'inscription, le directeur général peut restreindre l'inscription de l'auteur de la demande en y imposant des modalités et conditions. Il peut, notamment, sans restreindre la portée de ce qui précède, restreindre l'inscription :

 

a)           quant à sa durée;

 

b)           à des opérations portant sur certaines valeurs mobilières ou certaines catégories de valeurs mobilières.

 

48(3)          Toute personne inscrite se conforme aux modalités et conditions imposées pour l'inscription par le directeur général en vertu du paragraphe (2).

 

48(4)          Le directeur général ne peut pas refuser d'accorder une inscription, de la renouveler, de la rétablir ou de la modifier ni d'y imposer des modalités et des conditions, sans donner à l'auteur de la demande l'occasion d'être entendu.

 

Demandes subséquentes

49                Si sa demande d'inscription a été refusée, une personne peut seulement faire une nouvelle demande d'inscription si elle présente de nouveaux renseignements ou si des circonstances importantes ont changé depuis sa dernière demande.

 

Renseignements supplémentaires

50                Le directeur général peut exiger :

 

a)           que l'auteur de la demande ou la personne inscrite lui fournisse, dans un délai qu'il fixe, des renseignements ou des documents supplémentaires;

 

b)           la vérification par affidavit de l'authenticité, de l'exactitude et de l'état complet de tout renseignement ou tout document fourni à tout moment par l'auteur de la demande ou une personne inscrite;

 

c)            que l'auteur de la demande ou la personne inscrite ou un de ses associés, dirigeants, administrateurs, fiduciaires ou toute personne remplissant une telle fonction analogue en leur nom ou un de ses employés se soumette à un interrogatoire sous serment effectué par une personne désignée par écrit par le directeur général.

 

Renonciation à l'inscription

51                Sur demande d'une personne inscrite, le directeur général peut accepter la renonciation volontaire de la personne inscrite à son inscription, sous réserve des règlements et des modalités et conditions qu'il estime appropriés, s'il est convaincu que la personne inscrite a rempli ses obligations financières à l'endroit de ses clients et que la renonciation ne serait pas préjudiciable à l'intérêt public.

 

Inscription suspendue

52                Si une personne inscrite cesse d'être au service d'un courtier en valeurs mobilières inscrit ou qu'elle est suspendue de son emploi, son inscription est immédiatement suspendue jusqu'à ce que le directeur général rétablisse l'inscription.

 

Inscription annulée ou suspendue par voie d'ordonnance

53(1)          Sous réserve du paragraphe (2), le directeur général peut, suite à une audience, prendre une ordonnance annulant ou suspendant l'inscription d'une personne inscrite s'il est d'avis que celle-ci a contrevenu ou a omis de se conformer aux modalités et conditions imposées pour l'inscription en vertu du paragraphe 48(2).

 

53(2)          Le directeur général peut prendre une ordonnance temporaire prévue au paragraphe (1), dont la durée est limitée à quinze jours, sans tenir l'audience prévue au paragraphe (1), s'il est d'avis que la tenue de l'audience causerait un retard préjudiciable à l'intérêt public. Si une telle audience est ouverte pendant les quinze jours, le directeur général peut proroger l'ordonnance temporaire jusqu'à la fin de l'audience.

 

53(3)          Le directeur général donne immédiatement un avis écrit de toute ordonnance ou de toute ordonnance temporaire rendue en application du présent article à la personne inscrite à laquelle l'ordonnance ou l'ordonnance temporaire se rapporte.

 

Normes de conduite professionnelle

54                Toute personne inscrite agit comme suit :

 

a)           elle agit avec honnêteté, bonne foi et au mieux des intérêts de son client;

 

b)           elle agit avec la prudence, la diligence et la compétence dont ferait preuve une personne d'une prudence raisonnable placée dans les mêmes circonstances;

 

c)            elle ne commet aucun acte susceptible de jeter le discrédit sur la réputation du marché financier;

 

d)           elle prend toutes les mesures raisonnables pour connaître les faits essentiels concernant l'identité, la réputation et la situation financière de chacun de ses clients et en maintenir une connaissance courante;

 

e)            elle s'assure, compte tenu des besoins d'investissement, des objectifs de placement et du degré de tolérance au risque de son client, que les recommandations qu'elle lui a faites s'imposent.

 

Ordonnance d'exemption

55(1)          La Commission peut, sous réserve des modalités et conditions qu'elle estime appropriées, ordonner que toute opération, toute opération envisagée, toute valeur mobilière ou toute personne ou toute catégorie de celles-ci ne soit pas assujettie à l'article 45 si elle est convaincue qu'une telle exemption ne serait pas préjudiciable à l'intérêt public.

 

55(2)          La Commission peut, de sa propre initiative ou sur demande d'une personne intéressée, rendre l'ordonnance visée au paragraphe (1).

 

PARTIE 5

OPÉRATIONS SUR VALEURS MOBILIÈRES - DISPOSITIONS GÉNÉRALES

Confirmation de l'opération

56(1)          Le courtier en valeurs mobilières inscrit qui a agi pour son propre compte ou en qualité de mandataire dans le cadre d'une opération sur valeurs mobilières envoie au client, dans le délai prescrit par règlement, une confirmation écrite de la transaction, indiquant tous les éléments suivants :

 

a)           le nombre et la description des valeurs mobilières;

 

b)           la contrepartie;

 

c)            s'il a agi pour son propre compte ou en qualité de mandataire;

 

d)           s'il a agi en qualité de mandataire dans une opération, le nom de la personne qui a acheté ou vendu les valeurs mobilières ou par l'entremise de laquelle elles ont été achetées ou vendues;

 

e)            la date et, le cas échéant, le nom de la bourse où la transaction a eu lieu;

 

f)            la commission, s'il en est, exigée pour l'opération;

 

g)           le nom du représentant de commerce, s'il en est, qui a participé à la transaction.

 

56(2)          Si l'opération porte sur une valeur mobilière d'un fonds commun de placement, la confirmation indique, outre les détails exigés par le paragraphe (1), les éléments suivants :

 

a)           le prix unitaire auquel s'est effectuée l'opération;

 

b)           le montant déduit à titre de frais de vente, de service et autres.

 

56(3)          Sous réserve des règlements, dans le cas d'une opération portant sur des valeurs mobilières d'un fonds commun de placement effectuée aux termes d'un plan à versements périodiques, la confirmation indique, outre les détails exigés par les paragraphes (1) et (2), les éléments suivants :

 

a)           s'il s'agit du paiement initial effectué aux termes d'un plan à versements périodiques qui exige que les frais de vente, de service et autres soient payés à l'avance, le montant du paiement initial et la fraction des frais de vente, de service et autres qui est affectée aux investissements subséquents dans le fonds commun de placement, ainsi que le mode d'affectation de cette portion;

 

b)           s'il s'agit d'un paiement subséquent effectué aux termes d'un plan à versements périodiques qui exige que les frais de vente, de service et autres soient payés à l'avance, la fraction des frais de vente, de service et autres qui est affectée au paiement qui fait l'objet de la confirmation;

 

c)            s'il s'agit d'un achat initial effectué aux termes d'un plan à versements périodiques qui permet la déduction des frais de vente, de service et autres du versement initial et des versements subséquents, un bref exposé des frais de vente, de service et autres devant être déduits des achats subséquents;

 

d)           s'il s'agit d'un achat effectué aux termes d'un plan à versements périodiques, le nombre total d'actions ou de parts du fonds commun de placement qui ont été acquises et le montant des frais de vente qui ont été payés aux termes du plan à versements périodiques jusqu'à la date où la confirmation est envoyée.

 

56(4)          Pour l'application des alinéas (1)d) et g), une personne ou un représentant de commerce peut être identifié au moyen d'un code ou de symboles dans une confirmation écrite, pourvu que celle-ci contienne aussi une déclaration indiquant que le nom de la personne ou du représentant de commerce sera donné au client sur demande.

 

56(5)          La personne qui s'identifie au moyen d'un code ou de symboles dans la confirmation prévue au paragraphe (1), est tenue, à la demande de la Commission, de déposer immédiatement le code ou les symboles ainsi que leur signification.

 

56(6)          Le courtier en valeurs mobilières qui a agi en qualité de mandataire dans le cadre d'une opération sur valeurs mobilières communique immédiatement à la Commission, à la demande de celle-ci, le nom de la personne qui a acheté ou vendu la valeur mobilière ou par l'entremise de laquelle cette valeur mobilière a été achetée ou vendue.

 

56(7)          Le courtier en valeurs mobilières inscrit n'est pas tenu d'envoyer à son client la confirmation écrite d'une opération sur les valeurs mobilières d'un fonds commun de placement si le gestionnaire du fonds commun de placement envoie au client une confirmation écrite contenant les renseignements exigés par le présent article.

 

Visites et appels téléphoniques aux résidences

57(1)          Dans le présent article, « résidence » s'entend notamment d'un bâtiment ou d'une partie de bâtiment dans lequel l'occupant réside de façon permanente ou temporaire ou des annexes à ce bâtiment.

 

57(2)          Aucune personne ne peut, dans le but d'effectuer des opérations sur toute valeur mobilière ou toute catégorie de valeurs mobilières, faire les activités suivantes :

 

a)           visiter une résidence;

 

b)           téléphoner du Nouveau-Brunswick à toute résidence située au Nouveau-Brunswick ou ailleurs.

 

57(3)          Le paragraphe (2) ne s'applique pas dans les circonstances suivantes :

 

a)           la personne visite la résidence ou téléphone à la résidence :

 

(i)      soit d'un ami intime, d'un associé ou d'un client avec qui ou pour le compte duquel la personne a eu l'habitude, dans le passé, d'effectuer des opérations sur valeurs mobilières,

 

(ii)     soit d'une personne qui avait reçu une copie d'un prospectus déposé aux termes de la présente loi ou des règlements et qui avait demandé qu'elle lui fournisse des renseignements relatifs à la valeur mobilière offerte dans le prospectus, à condition que la personne qui visite ou téléphone ne se réfère qu'aux renseignements demandés par rapport à cette valeur mobilière;

 

b)           la personne effectue

 

(i)      soit une opération à l'égard de laquelle elle bénéficie aux termes des règlements d'une exemption d'inscription aux termes de la présente loi,

 

(ii)     soit une opération sur des valeurs mobilières à l'égard desquelles elle bénéficie aux termes des règlements d'une exemption d'inscription aux termes de la présente loi.

 

57(4)          Pour l'application du présent article, une personne est réputée avoir visité une résidence ou avoir téléphoné à cette résidence si l'un de ses dirigeants, administrateurs, représentants de commerce ou mandataires a visité ou a téléphoné à la résidence au nom de celle-ci.

 

57(5)          La Commission peut exempter de l'application du paragraphe (2) des personnes ou catégories de personnes qui effectuent des opérations sur valeurs mobilières, une valeur mobilière spécifique ou une catégorie de valeurs mobilières.

 

Représentations interdites

58(1)          Nul ne peut, dans l'intention d'effectuer une opération sur valeurs mobilières, à l'exception d'une valeur mobilière qui oblige l'émetteur à l'acheter ou à la racheter ou qui donne au propriétaire le droit d'exiger son achat ou son rachat, faire une représentation verbale ou écrite, selon laquelle la personne ou une autre personne :

 

a)           soit revendra ou rachètera la valeur mobilière;

 

b)           soit remboursera la totalité ou une partie du prix d'achat de la valeur mobilière.

 

58(2)          Nul ne peut, dans l'intention d'effectuer une opération sur une valeur mobilière, faire une représentation, verbale ou écrite, quant à la valeur ou au cours futur de cette valeur mobilière qui n'est pas conforme aux règlements.

 

58(3)          Nul ne peut, dans l'intention d'effectuer une opération sur valeurs mobilières, faire de représentation, verbale ou écrite, selon laquelle ces valeurs mobilières seront cotées à la bourse ou dans un système de cotation et de déclaration des opérations ou selon laquelle une demande d'inscription à la cote d'une bourse ou de cotation dans un tel système a été ou sera présentée, sauf dans les circonstances suivantes :

 

a)           une demande a été présentée en vue de faire coter les valeurs mobilières sur lesquelles sont effectuées une opération, et des valeurs mobilières du même émetteur sont déjà cotées à la bourse ou dans un système de cotation et de déclaration des opérations;

 

b)           la bourse ou le système de cotation et de déclaration des opérations a approuvé, de façon conditionnelle ou autrement, la cotation des valeurs mobilières ou a consenti à la représentation ou a indiqué qu'elle ne s'y opposait pas;

 

c)            la personne a obtenu la permission écrite du directeur général;

 

d)           la représentation bénéficie en vertu des règlements d'une exemption de l'application du présent paragraphe.

 

58(4)          Nul ne peut, dans l'intention d'effectuer une opération sur valeurs mobilières, faire une représentation, verbale ou écrite, qu'il sait ou devrait raisonnablement savoir qu'il s'agit d'une fausse représentation.

 

Courtier en valeurs mobilières qui agit pour son propre compte

59(1) Si un courtier en valeurs mobilières inscrit diffuse, publie ou envoie une circulaire, une brochure, une annonce publicitaire, une lettre ou une autre publication dans l'intention d'effectuer, avec une personne qui n'est pas un autre courtier en valeurs mobilières inscrit, une opération sur une valeur mobilière et qu'il se propose d'agir pour son propre compte dans le cadre de cette opération, il le déclare par écrit, notamment dans la circulaire, la brochure, l'annonce publicitaire, la lettre, toute annonce publicitaire ou toute autre publication, avant de conclure un contrat pour la vente ou l'achat de cette valeur mobilière et avant d'accepter un paiement ou de recevoir une garantie ou une contrepartie aux termes ou en prévision du contrat.

 

59(2)          Une déclaration faite conformément au présent article ou à l'alinéa 56(1)c) et selon laquelle un courtier en valeurs mobilières inscrit se propose d'agir ou a agi pour son propre compte dans le cadre d'une opération sur une valeur mobilière n'empêche pas ce courtier en valeurs mobilières inscrit d'agir en qualité de mandataire dans le cadre d'une opération sur cette valeur mobilière.

 

59(3)          Le présent article ne s'applique pas à toute opération à l'égard de laquelle la personne est exemptée, soit aux termes des règlements, soit par ordonnance de la Commission, de l'inscription aux termes de la présente loi.

 

Divulgation des intérêts financiers des courtiers en valeurs mobilières et des conseillers inscrits

60                Sous réserve des règlements, le courtier en valeurs mobilières inscrit et le conseiller inscrit fait imprimer bien en évidence dans chaque circulaire, brochure, annonce publicitaire, lettre et autre publication qu'il diffuse, publie ou envoie, et dans lequel il recommande l'achat, la vente ou la détention de valeurs mobilières données, en caractères tout aussi lisibles que ceux employés dans le corps du document en question, une déclaration complète et détaillée des intérêts financiers ou autres que lui-même ou un associé, un administrateur, un dirigeant ou une personne qui serait un initié du courtier en valeurs mobilières ou du conseiller si celui-ci était un émetteur assujetti ou si le courtier en valeurs mobilières est un émetteur assujetti, un associé, un administrateur, un dirigeant ou une personne qui est un initié du courtier en valeurs mobilières ou du conseiller, peut avoir, directement ou indirectement, dans les valeurs mobilières visées dans la publication en question ou dans la vente ou l'achat de l'une de ces valeurs mobilières, y compris, sans restreindre la portée de ce qui précède, les éléments suivants :

 

a)           tout droit de propriété bénéficiaire ou autre, que l'un d'eux peut avoir à l'égard de ces valeurs mobilières ou de valeurs mobilières émises par le même émetteur;

 

b)           toute option que l'un d'eux peut avoir à l'égard de ces valeurs mobilières et les modalités de cette option;

 

c)            toute commission ou toute autre rémunération que l'un d'eux a reçue ou peut s'attendre à recevoir d'une personne relativement à une opération portant sur ces valeurs mobilières;

 

d)           toute entente de nature financière touchant ces valeurs mobilières que l'un d'eux a pu conclure avec une personne;

 

e)            toute entente de nature financière que l'un d'eux a pu conclure avec un preneur ferme ou une autre personne ayant un intérêt dans les valeurs mobilières.

 

Divulgation de la responsabilité d'un preneur ferme

61                Le courtier en valeurs mobilières inscrit qui recommande l'achat, la vente, l'échange ou la détention de valeurs mobilières dans une circulaire, une brochure, une annonce publicitaire, une lettre ou une autre publication qu'il diffuse, publie ou envoie et qu'il destine au public en général, fait imprimer, en caractères tout aussi lisibles que ceux employés dans le corps du document, une déclaration précisant les éléments suivants :

 

a)           si lui-même ou l'un de ses dirigeants ou administrateurs a, au cours des douze derniers mois, assumé une responsabilité d'engagement de prise ferme à l'égard de ces valeurs mobilières ou donné, moyennant contrepartie, des conseils de nature financière, à l'émetteur de ces valeurs mobilières;

 

b)           si lui-même ou l'un de ses dirigeants ou administrateurs sera payé pour la recommandation qu'il a faite.

 

Communication des activités liées aux relations avec les investisseurs

62(1)          Un émetteur ou le détenteur de valeurs mobilières d'un émetteur, qui est au courant qu'une personne se livre à des activités liées aux relations avec les investisseurs au compte de l'émetteur ou d'un détenteur de valeurs mobilières de l'émetteur, communique à quiconque le lui demande le fait que la personne se livre à ces activités et le nom de la personne pour laquelle elle agit.

 

62(2)          Une personne qui se livre à des activités liées aux relations avec les investisseurs et un émetteur ou un détenteur de valeurs mobilières d'un émetteur pour qui elle se livre à de telles activités s'assurent que tout document diffusé dans le cadre de ces activités par la personne qui se livre à ces activités communique clairement et manifestement que celui-ci est diffusé par ou pour le compte de l'émetteur ou du détenteur de valeurs mobilières.

 

Emploi du nom d'une autre personne inscrite

63                Il est interdit à toute personne inscrite d'employer, dans sa correspondance ou autrement, le nom d'une autre personne inscrite figurant sur des entêtes, des formulaires, des annonces publicitaires ou des enseignes, à moins que la première personne inscrite ne soit un associé, un dirigeant ou un mandataire de l'autre personne inscrite ou qu'elle n'ait été autorisée par cette dernière, par écrit, à employer son nom.

 

Présentation quant à l'inscription

64                Nul ne peut se présenter comme étant inscrit aux termes de la présente loi à moins qu'il ne réponde à tous les critères suivants :

 

a)           ce qui a été avancé est vrai;

 

b)           en ce faisant, les conditions et modalités de son inscription ont été mentionnées;

 

c)            en ce faisant, la catégorie d'inscription aux termes des règlements est mentionnée;

 

d)           en ce faisant, les renseignements nécessaires sont donnés à son interlocuteur lui permettant de vérifier auprès de la Commission la véracité de la représentation.

 

Représentation concernant l'approbation de la Commission

65                Nul ne peut faire de représentation verbale ou écrite à l'effet que la Commission s'est, d'une façon ou d'une autre, prononcée sur la situation financière, la qualité ou la conduite de toute personne inscrite ou sur les mérites de toute valeur mobilière ou de tout émetteur.

 

Contrats sur marge

66(1)          Lorsqu'un courtier en valeurs mobilières inscrit a conclu un contrat avec un client afin d'acheter et de conserver sur marge pour ce client, des valeurs mobilières d'un émetteur, au Canada ou ailleurs, et que celui-ci, un associé, un administrateur, un dirigeant ou employé de celui-ci vend ou fait vendre, alors que ce contrat est encore valable, des valeurs mobilières du même émetteur pour le bénéfice d'un compte dans lequel soit le courtier en valeurs mobilières, soit un associé, soit un administrateur du courtier, a un intérêt direct ou indirect et qu'une telle vente a pour effet de réduire, autrement qu'involontairement, le nombre des valeurs mobilières que le courtier en valeurs mobilières a en sa possession ou sous son contrôle dans le cours ordinaire des affaires à un nombre inférieur à celui qu'il devrait conserver pour l'ensemble de ses clients, le client peut demander l'annulation de ce contrat et recouvrer auprès du courtier en valeurs mobilières toutes les sommes qu'il a payées, avec intérêts, ou toutes les valeurs mobilières qu'il a déposées aux termes de ce contrat.

 

66(2)          Le client peut exercer son droit d'annuler le contrat aux termes du paragraphe (1) en envoyant un avis à cet effet au courtier en valeurs mobilières inscrit.

 

Déclaration concernant la position à découvert

67                La personne qui passe une commande pour la vente d'une valeur mobilière par l'entremise d'un courtier en valeurs mobilières inscrit agissant comme son mandataire et qui n'est pas propriétaire de la valeur mobilière ou qui sait que son mandant n'est pas propriétaire de la valeur mobilière déclare au courtier en valeurs mobilières inscrit au moment où elle passe l'ordre, qu'elle ou son mandant, selon le cas, n'est pas propriétaire de la valeur mobilière.

 

Présentation des annonces publicitaires et de la documentation commerciale

68(1)          Si la Commission est convaincue que la conduite antérieure du courtier en valeurs mobilières inscrit relative à l'utilisation d'annonces publicitaires et de documentation commerciale donne des motifs raisonnables de croire que la protection du public exige une telle mesure, elle peut, après avoir donné à une personne qui est courtier en valeurs mobilières, conseiller, preneur ferme ou émetteur l'occasion d'être entendu, ordonner à ce dernier de déposer des copies de toutes les annonces publicitaires et de la documentation commerciale dont ce dernier entend se servir dans le cadre d'une opération sur valeurs mobilières au moins sept jours avant qu'il s'en serve.

 

68(2)          Si la Commission a rendu une ordonnance en application du paragraphe (1), le directeur général peut interdire l'utilisation des annonces publicitaires et de la documentation commerciale qui ont été déposées ou peut exiger que des passages en soient rayés ou modifiés avant qu'elles soient utilisées.

 

Fraude et manipulation du marché

69                Nul ne peut, directement ou indirectement, relativement à des valeurs mobilières ou à des produits dérivés de valeurs mobilières, se livrer ou participer à un acte, une pratique ou une ligne de conduite dont il sait ou devrait raisonnablement savoir :

 

a)           soit qu'il entraîne une apparence trompeuse d'opérations sur valeurs mobilières ou produits dérivés de valeurs mobilières ou un cours artificiel à l'égard de telles valeurs ou de tels produits, ou y contribue;

 

b)           soit qu'il constitue une fraude à l'égard d'une personne.

 

Conventions créant des consortiums financiers de prospection

70(1)          Le directeur général peut, s'il est d'avis que cela ne serait pas préjudiciable à l'intérêt public, accuser réception d'une convention créant un consortium financier de prospection déposée auprès de lui sans avoir à déterminer si cette convention est conforme aux alinéas (2)a), b) et c).

 

70(2)          Une fois que le directeur général a accusé réception d'une convention créant un consortium financier de prospection, la responsabilité des membres du consortium financier ou des parties à la convention est limitée dans la mesure prévue par la convention si les conditions suivantes sont réunies :

 

a)           le consortium financier a pour seul objet de financer des expéditions de prospection, des exploitations minières préliminaires ou l'acquisition de biens miniers ou deux ou plusieurs de ces projets;

 

b)           la convention indique clairement :

 

(i)      l'objet du consortium financier,

 

(ii)     les détails de toute transaction effectuée ou projetée comprenant l'émission d'unités moyennant une contrepartie autre que du numéraire,

 

(iii)   le montant maximal, lequel ne peut pas être supérieur à 25 % du prix de vente, qu'une personne peut exiger ou prélever à titre de commission au moment de la vente des unités du consortium financier,

 

(iv)    le nombre maximal d'unités du consortium financier, lequel ne peut pas être supérieur à 33 1¤3 % de la totalité des unités du consortium financier, qui peut être émis en contrepartie du transfert au consortium financier de biens miniers,

 

(v)     l'adresse du bureau principal du consortium financier, et le fait que ce bureau restera en tout temps au Nouveau-Brunswick et que le directeur général et les membres seront notifiés immédiatement de tout changement d'adresse du bureau,

 

(vi)    que toute personne qui détient des biens miniers pour le compte du consortium financier, doit passer une déclaration de fiducie en faveur du consortium financier à l'égard de ces biens,

 

(vii)   que le consortium financier ne se portera pas acquéreur de biens miniers après la vente contre numéraire de toute unité émise du consortium financier, sauf par le jalonnement de concessions, à moins que cette acquisition ne soit approuvée par des membres du consortium financier qui détiennent au moins les deux tiers des unités émises du consortium financier qui ont été vendues contre du numéraire,

 

(viii)  que le consortium financier limitera ses dépenses de nature administrative, y compris, en plus de tout autre poste, les traitements, les dépenses de bureau, les frais de publicité et les commissions payées par le consortium financier pour la vente de ses unités, de manière à ce que ces dépenses ne dépassent pas le tiers du montant total tiré par sa trésorerie de la vente de ses unités,

 

(ix)    que le consortium financier présentera un état de ses encaissements et décaissements au directeur général et à chacun de ses membres chaque année,

 

(x)     que 90 % des unités de vendeur du consortium financier seront des unités entiercées et pourront être libérées avec le consentement du directeur général et que ces unités ne seront pas libérées à un rythme dépassant une unité de vendeur pour chaque unité du consortium financier qui a été vendue contre numéraire,

 

(xi)    que le consortium financier n'aliénera pas des valeurs mobilières qui ne sont pas émises par lui, ni des biens miniers qui lui appartiennent ou sont détenus en fiducie pour lui sans que cette aliénation ne soit approuvée par les membres du consortium financier détenant au moins les deux tiers des unités émises du consortium financier qui ne sont pas des unités entiercées;

 

c)            la convention limite le capital du consortium financier à un montant ne dépassant pas le montant prescrit par règlement.

 

70(3)          Une fois que le directeur général a accusé réception d'une convention créant un consortium financier de prospection, les exigences de dépôt prévues par la Loi sur l'enregistrement des sociétés en nom collectif et des appellations commerciales ne s'appliquent pas à ce consortium financier.

 

70(4)          Aucun courtier en valeurs mobilières inscrit ne peut effectuer une opération sur valeurs mobilières émises par un consortium financier de prospection, que ce soit en qualité de mandataire pour le consortium financier de prospection ou pour son propre compte.

 

70(5)          Le directeur général ne peut pas refuser d'accuser réception d'une convention créant un consortium financier de prospection aux termes du paragraphe (1) sans donner à la personne qui l'a déposée l'occasion d'être entendue.

 

PARTIE 6

PROSPECTUS ET PLACEMENT

Dépôt obligatoire du prospectus provisoire et du prospectus

71(1)          Nul ne peut, sauf exemption prévue par la présente loi ou les règlements, effectuer une opération sur valeurs mobilières pour son propre compte ou au nom d'une autre personne si l'opération devait constituer un placement des valeurs mobilières, que si les conditions suivantes sont réunies :

 

a)           un prospectus provisoire et un prospectus en la forme prescrite par règlement sont déposés relativement à ces valeurs mobilières auprès du directeur général;

 

b)           le directeur général a octroyé un visa à leur égard.

 

71(2)          Le prospectus provisoire et le prospectus en la forme prescrite par règlement peuvent être déposés auprès du directeur général pour permettre à l'émetteur de devenir un émetteur assujetti, même si aucun placement n'est envisagé.

 

Forme et contenu du prospectus provisoire

72(1)          Sous réserve du paragraphe (2), le prospectus provisoire est, pour l'essentiel, conforme aux exigences du droit des valeurs mobilières du Nouveau-Brunswick à l'égard de la forme et du contenu d'un prospectus.

 

72(2)          Il n'est pas nécessaire que le prospectus provisoire fournisse les éléments suivants :

 

a)           le ou les rapports du vérificateur ou du comptable exigés par les règlements;

 

b)           des renseignements sur le prix à payer par le preneur ferme pour les valeurs mobilières, le prix auquel les valeurs mobilières sont offertes et d'autres détails qui dépendent de ces prix ou qui y sont relatifs.

 

Octroi d'un visa à l'égard du prospectus provisoire

73                Le directeur général octroie un visa à l'égard d'un prospectus provisoire dès son dépôt en application de la présente partie.

 

Contenu du prospectus

74(1)          Le prospectus expose de façon complète, fidèle et claire tous les faits importants relatifs aux valeurs mobilières qui ont été émises ou dont le placement est envisagé, et est conforme aux exigences du droit des valeurs mobilières du Nouveau-Brunswick.

 

74(2)          Le prospectus comprend les états financiers, les rapports ou les autres documents exigés par la présente loi ou les règlements ou en est accompagné.

 

74(3)          Sous réserve d'une renonciation ou d'une modification à laquelle a consenti le directeur général par écrit, le prospectus comprend les attestations exigées par les règlements.

 

74(4)          Le prospectus comprend un énoncé des droits que les articles 88 et 149 confèrent à l'acheteur des valeurs mobilières offertes par le prospectus.

 

Octroi d'un visa à l'égard d'un prospectus

75(1)          Sous réserve du paragraphe (2), le directeur général octroie un visa à l'égard d'un prospectus déposé en application de la présente partie, à moins qu'il ne soit d'avis qu'il serait préjudiciable à l'intérêt public de le faire.

 

75(2)          Le directeur général n'octroie pas de visa à l'égard d'un prospectus dans les cas suivants :

 

a)           s'il est d'avis, selon le cas :

 

(i)      que le prospectus ou un autre document qui doit être déposés avec le prospectus :

 

(A)         soit ne satisfait pas, sur des points importants, aux exigences de la présente partie ou des règlements,

 

(B)         soit comprend une déclaration, une promesse, une évaluation ou des prévisions qui sont trompeuses, fausses ou mensongères,

 

(C)         soit comprend une déclaration inexacte,

 

(ii)     qu'une contrepartie exorbitante a été ou doit être payée ou donnée pour des activités promotionnelles ou pour l'acquisition de biens,

 

(iii)   que le total du produit de la vente des valeurs mobilières visées par le prospectus qui doit être versé à la trésorerie de l'émetteur et des autres ressources de l'émetteur est insuffisant pour permettre à l'émission d'atteindre l'objectif décrit dans le prospectus,

 

(iv)    compte tenu de la situation financière de l'émetteur ou de la situation financière d'un dirigeant, d'un administrateur, d'un promoteur ou d'une personne ou d'un groupe de personnes détenant assez de valeurs mobilières de l'émetteur pour avoir une influence appréciable sur le contrôle de ce dernier, qu'il n'y a pas raisonnablement lieu de s'attendre à ce que l'émetteur pratique une saine gestion financière dans l'exercice de ses activités,

 

(v)     que la conduite antérieure de l'émetteur ou d'un dirigeant, d'un administrateur, d'un promoteur ou d'une personne ou d'un groupe de personnes détenant assez de valeurs mobilières de l'émetteur pour avoir une influence appréciable sur le contrôle de ce dernier, offre des motifs raisonnables de croire que les activités de l'émetteur ne seront pas exercées avec intégrité et dans l'intérêt véritable des détenteurs de ses valeurs mobilières,

 

(vi)    que la convention d'entiercement ou de mise en commun des valeurs mobilières que le directeur général juge nécessaire ou souhaitable n'a pas été conclue,

 

(vii)   que la convention que le directeur général juge nécessaire ou souhaitable pour la réalisation des objectifs énoncés dans le prospectus touchant la détention en fiducie du produit tiré de la vente des valeurs mobilières payable à l'émetteur en attendant que les valeurs mobilières soient placées, n'a pas été conclue,

 

(viii)  que, dans le cas d'un prospectus déposé par une compagnie de financement :

 

(A)         soit le plan de placement des valeurs mobilières offertes est inacceptable,

 

(B)         soit les valeurs mobilières offertes ne sont pas garanties de la manière, aux conditions et par les moyens prévus par les règlements,

 

(C)         soit la compagnie de financement ne satisfait ni aux exigences financières ou autres ni aux conditions prescrites par règlement,

 

(ix)    qu'une personne qui a rédigé ou attesté une partie d'un prospectus ou est nommée comme ayant rédigé ou attesté un rapport ou une évaluation compris dans un prospectus ou utilisés dans le cadre d'un prospectus ne convient pas à cette fin;

 

b)           dans les circonstances prescrites par règlement.

 

75(3)          Le directeur général ne refuse pas d'octroyer un visa à l'égard d'un prospectus aux termes du paragraphe (1) ou (2) sans donner à la personne qui l'a déposé l'occasion d'être entendue.

 

Modification du prospectus provisoire

76(1)          Si un changement important pouvant avoir des conséquences défavorables concernant un émetteur survient après l'octroi d'un visa à l'égard d'un prospectus provisoire mais avant l'octroi d'un visa à l'égard d'un prospectus, la personne qui se propose de faire un placement dépose, auprès du directeur général, une modification au prospectus provisoire indiquant le changement dans les dix jours suivant la date du changement intervenu.

 

76(2)          Le directeur général octroie un visa à l'égard de la modification au prospectus provisoire dès son dépôt.

 

76(3)          Lors du dépôt d'une modification à un prospectus provisoire, la personne qui dépose la modification s'assure de son envoi à chaque personne qui a reçu le prospectus provisoire, selon le registre tenu en application de l'article 84.

 

Modification du prospectus

77(1)          Lorsqu'un changement important concernant un émetteur survient après que le directeur général a octroyé un visa à l'égard du prospectus mais avant que le placement visé par ce prospectus soit achevé, la personne qui fait le placement agit comme suit :

 

a)           elle dépose, auprès du directeur général, une modification au prospectus indiquant le changement dans les dix jours suivant la date du changement intervenu;

 

b)           sauf avec la permission écrite du directeur général, elle ne peut pas procéder au placement avant qu'il ait octroyé un visa à l'égard de la modification au prospectus.

 

77(2)          Lorsque des valeurs mobilières venant s'ajouter à celles visées par un prospectus ou par une modification au prospectus doivent être placées après l'octroi d'un visa mais avant que le placement visé par ce prospectus soit achevé, la personne qui se propose de faire le placement de valeurs mobilières additionnelles agit comme suit :

 

a)           elle dépose, auprès du directeur général, une modification au prospectus indiquant les valeurs mobilières additionnelles dans les dix jours suivant la décision visant le placement des valeurs mobilières additionnelles;

 

b)           elle ne peut effectuer le placement avant les dates suivantes :

 

(i)      l'expiration d'un délai de dix jours après la date du dépôt de la modification au prospectus,

 

(ii)     la date à laquelle le directeur général a octroyé un visa à l'égard de la modification au prospectus, dans le cas où la Commission informe la personne qui se propose de faire le placement par écrit dans les dix jours du dépôt de la modification au prospectus qu'elle s'oppose au placement des valeurs mobilières additionnelles.

 

77(3)          Sous réserve du paragraphe (4), le directeur général octroie un visa à l'égard d'une modification au prospectus visée au paragraphe (1) ou (2) dès son dépôt à moins qu'il ne soit d'avis qu'il serait préjudiciable à l'intérêt public de le faire.

 

77(4)          Le directeur général n'octroie pas de visa à l'égard d'une modification au prospectus déposée en application du paragraphe (1) ou (2) s'il est d'avis qu'il existe l'une des circonstances visées au paragraphe 75(2).

 

77(5)          Le directeur général ne peut pas refuser d'octroyer un visa à l'égard d'une modification au prospectus aux termes du paragraphe (3) ou (4) sans donner à la personne qui l'a déposé l'occasion d'être entendue.

 

Placement de valeurs mobilières après la date d'échéance

78(1)          Dans le présent article, « date d'échéance » relativement aux valeurs mobilières qui sont placées en application du paragraphe 71(1) ou du présent article, s'entend de la date qui tombe douze mois après la date du dernier prospectus touchant ces valeurs mobilières.

 

78(2)          Sous réserve du paragraphe (3), nul ne peut poursuivre le placement de valeurs mobilières après la date d'échéance que si un nouveau prospectus relatif aux valeurs mobilières, se conformant à la présente partie et aux règlements, a été déposé en application du paragraphe 71(1) auprès du directeur général et qu'il a octroyé un visa à cet égard.

 

78(3)          Le placement de valeurs mobilières peut, sous réserve des modalités et conditions prescrites par règlement, se poursuivre pendant les douze mois qui suivent la date d'échéance.

 

78(4)          L'acheteur de valeurs mobilières peut, dans les circonstances prescrites par règlement, annuler une opération effectuée en application du paragraphe (3).

 

78(5)          La Commission peut, sur demande d'une personne intéressée ou de sa propre initiative, proroger, sous réserve des modalités et conditions qu'elle estime appropriées, le délai pendant lequel un placement peut être poursuivi après la date d'échéance.

 

78(6)          Malgré le paragraphe 71(1), toute personne peut déposer un nouveau prospectus selon le paragraphe (2) auprès du directeur général sans avoir déposé un prospectus provisoire et sans avoir obtenu un visa relatif au prospectus provisoire.

 

Prospectus divers

79(1)          Toute personne peut, si les règlements le lui permettent, déposer, aux termes de l'article 71, un prospectus provisoire abrégé et un prospectus abrégé en la forme prescrite par règlement.

 

79(2)          Si le placement au titre d'un prospectus a lieu au moyen d'une bourse qui est reconnue par la Commission pour les fins du présent paragraphe, le prospectus provisoire et le prospectus peuvent être déposés, pour les fins de l'article 71, en la forme établie par les règlements administratifs, autres textes réglementaires ou pratiques ou politiques de la bourse.

 

79(3)          Le prospectus provisoire et le prospectus peuvent être déposés, pour les fins de l'article 71, en la forme prévue par les règles de droit d'une autorité législative qui a été reconnue par la Commission pour les fins du présent paragraphe.

 

79(4)          Pour les fins de l'article 74, tout prospectus visé au paragraphe (1), (2) ou (3) est considéré, dès que le directeur général a octroyé un visa, comme une communication suffisante de tous les faits importants se rapportant aux valeurs mobilières qui ont été émises ou dont le placement est envisagé aux termes du prospectus.

 

Ordonnance d'exemption

80(1)          La Commission peut, sous réserve des modalités et conditions qu'elle estime appropriées, ordonner qu'une opération, une opération envisagée, une valeur mobilière ou une personne ou toute catégorie de celles-ci n'est pas assujettie à l'article 71 si elle est convaincue que cela ne serait pas préjudiciable à l'intérêt public.

 

80(2)          La Commission peut, de sa propre initiative ou sur demande d'une personne intéressée, rendre l'ordonnance visée au paragraphe (1).

 

80(3)          La Commission peut, de sa propre initiative ou sur demande d'une personne intéressée, trancher la question de savoir si le placement d'une valeur mobilière est terminé ou s'il est toujours en cours.

 

Ordre de fournir des renseignements concernant le placement

81(1)          Si une personne qui se propose de placer des valeurs mobilières déjà émises d'un émetteur ne parvient pas à obtenir de cet émetteur les renseignements ou les documents nécessaires pour satisfaire aux exigences de la présente partie ou des règlements, le directeur général peut ordonner à l'émetteur de fournir à cette personne les renseignements et les documents que le directeur général juge nécessaires, sous réserve des modalités et conditions qu'il juge appropriées.

 

81(2)          La personne à qui les renseignements et les documents visés au paragraphe (1) sont fournis peut s'en servir pour satisfaire aux exigences de la présente partie et des règlements.

 

81(3)          Lorsque la personne qui se propose de placer des valeurs mobilières déjà émises d'un émetteur ne parvient pas à obtenir une signature ou toutes les signatures qui doivent être apposées aux attestations afin de satisfaire aux exigences de la présente partie et des règlements ou de se conformer par ailleurs à la présente partie ou aux règlements, le directeur général peut prendre une ordonnance exemptant la personne d'observer certaines dispositions de la présente partie ou des règlements, sous réserve des modalités et conditions qu'il juge appropriées, s'il est convaincu, à la fois :

 

a)           que tous les efforts raisonnables pour se conformer à la présente partie et aux règlements ont été faits;

 

b)           qu'aucune personne ne risque vraisemblablement de subir un préjudice en raison de ce manquement.

 

Communication de documents pendant la période d'attente

82(1)          Dans le présent article, « période d'attente » s'entend de l'intervalle entre la date à laquelle le directeur général octroie un visa à l'égard d'un prospectus provisoire relatif à l'offre de valeurs mobilières et la date à laquelle il accorde un visa à l'égard du prospectus.

 

82(2)          Malgré l'article 71, mais sous réserve de la partie 5, il est permis, pendant la période d'attente :

 

a)           de communiquer avec une personne, notamment au moyen d'un avis, d'une circulaire, d'une annonce publicitaire ou d'une lettre dans le but d'identifier la valeur mobilière dont l'émission est proposée, d'en indiquer le prix, s'il est déjà fixé, ainsi que le nom et l'adresse de la personne à qui les valeurs mobilières peuvent être achetées et de communiquer tous les autres renseignements que les règlements peuvent permettre ou exiger, si le nom et l'adresse d'une personne auprès de qui un prospectus provisoire peut être obtenu figurent sur l'avis, la circulaire, l'annonce publicitaire, la lettre ou la communication en question;

 

b)           de diffuser un prospectus provisoire;

 

c)            de solliciter des témoignages d'intérêt d'un acheteur éventuel si une copie du prospectus provisoire lui est envoyée avant cette sollicitation ou sans délai après qu'il a manifesté un intérêt pour les valeurs mobilières, à titre d'acheteur.

 

Diffusion du prospectus provisoire

83                Toute personne qui agit en vertu de l'article 82 envoie une copie du prospectus provisoire à chaque acheteur éventuel qui, sans être sollicité, manifeste un intérêt pour la valeur mobilière, à titre d'acheteur, et demande une copie de ce prospectus provisoire.

 

Registre de diffusion

84                Toute personne qui agit en vertu de l'article 82 tient un registre dans lequel figurent le nom et l'adresse de toutes les personnes auxquelles le prospectus provisoire a été envoyé. Elle met le registre à la disposition de toute personne qui est tenue de déposer une modification du prospectus provisoire aux termes du paragraphe 76(1).

 

Prospectus provisoire défectueux

85                Si le directeur général est d'avis qu'un prospectus provisoire ne répond pas pour l'essentiel aux exigences du droit des valeurs mobilières du Nouveau-Brunswick quant à la forme et au contenu d'un prospectus, il peut, sans donner avis à cette fin, ordonner l'interdiction des opérations autorisées par le paragraphe 82(2) et portant sur les valeurs mobilières visées dans le prospectus provisoire, jusqu'à ce qu'un prospectus provisoire révisé qu'il juge satisfaisant soit déposé auprès de lui et envoyé aux personnes qui, selon le registre tenu en application de l'article 84, ont reçu le prospectus provisoire défectueux.

 

Documents qui peuvent être diffusés

86                À compter de la date à laquelle le directeur général a octroyé un visa à l'égard d'un prospectus se rapportant à des valeurs mobilières, la personne qui effectue des opérations portant sur ces valeurs mobilières dans le cadre d'un placement, que ce soit pour son propre compte ou au nom de toute autre personne, peut diffuser le prospectus, les documents déposés avec le prospectus ou mentionnés dans celui-ci, ainsi que les avis, circulaires, annonces publicitaires ou lettres visés à l'alinéa 82(2)a) ou prescrits par règlement. Toutefois, elle ne diffuse, au sujet des valeurs mobilières, aucun autre document imprimé ou écrit dont la diffusion est interdite par les règlements.

 

Ordonnance d'interdiction d'opérations

87(1)          Sous réserve du paragraphe (2), si la Commission est d'avis que l'une des circonstances visées au paragraphe 75(2) existe, après le dépôt d'un prospectus et l'octroi d'un visa à son égard, elle peut, suite à une audience, ordonner l'interdiction du placement des valeurs mobilières visées dans le prospectus pour la période fixée dans l'ordonnance.

 

87(2)          La Commission peut rendre une ordonnance temporaire prévue au paragraphe (1), dont la durée est limitée à quinze jours, sans tenir d'audience, si elle est d'avis que la tenue d'une audience prévue au paragraphe (1) causerait un retard préjudiciable à l'intérêt public. Si une audience est ouverte dans les quinze jours, la Commission peut proroger l'ordonnance temporaire jusqu'à la fin de l'audience.

 

87(3)          La Commission donne immédiatement un avis écrit de toute ordonnance ou de toute ordonnance temporaire rendue en application du présent article à l'émetteur des valeurs mobilières auxquelles le prospectus se rapporte.

 

Obligation de remettre le prospectus

88(1)          Le courtier en valeurs mobilières qui n'agit pas en qualité de mandataire d'un acheteur et qui reçoit un ordre ou une souscription pour des valeurs mobilières offertes dans le cadre d'un placement auquel le paragraphe 71(1) s'applique, envoie, à moins qu'il ne l'ait déjà fait, à l'acheteur le dernier prospectus déposé ou qui doit être déposé aux termes de la présente loi ou des règlements, relativement aux valeurs mobilières, et toute modification qui y a été apportée ou qui doit y être apportée aux termes de la présente loi ou des règlements, dans les délais suivants :

 

a)           soit avant d'avoir conclu la convention de vente à laquelle l'ordre ou la souscription a donné lieu;

 

b)           soit au plus tard à minuit le deuxième jour ouvrable, après avoir conclu cette convention.

 

88(2)          L'acheteur n'est pas lié par la convention de vente visée au paragraphe (1) si le courtier en valeurs mobilières duquel il achète les valeurs mobilières reçoit un avis écrit de son intention de ne pas être lié par cette convention au plus tard à minuit le deuxième jour ouvrable qui suit la date à laquelle l'acheteur a reçu le dernier prospectus et toute modification apportée à ce prospectus.

 

88(3)          Le paragraphe (2) ne s'applique pas si l'acheteur est une personne inscrite ou si l'acheteur transfère, notamment par la vente, la propriété bénéficiaire des valeurs mobilières visées au paragraphe (2), dans un but autre que celui de garantir des dettes, avant l'expiration du délai imparti au paragraphe (2).

 

88(4)          Le propriétaire bénéficiaire des valeurs mobilières qui n'est pas l'acheteur aux termes du présent article peut exercer les mêmes droits que l'acheteur visé au paragraphe (2).

 

88(5)          L'acheteur visé au paragraphe (2) qui n'est pas le propriétaire bénéficiaire des valeurs mobilières notifie la personne qui est le propriétaire bénéficiaire de la teneur des paragraphes (2) et (4).

 

88(6)          Le paragraphe (5) s'applique seulement si l'acheteur connaît le nom et l'adresse du propriétaire bénéficiaire des valeurs mobilières.

 

88(7)          Pour l'application du présent article, si un courtier en valeurs mobilières qui agit en qualité de mandataire de l'acheteur ou qui commence par la suite à agir en qualité de mandataire de l'acheteur pour l'achat de valeurs mobilières visées au paragraphe (1) reçoit le dernier prospectus et toute modification apportée au prospectus, l'acheteur est réputé avoir reçu ce prospectus et cette modification le jour où le mandataire les a reçus.

 

88(8)          Pour l'application du présent article, si un courtier en valeurs mobilières qui agit en qualité de mandataire du vendeur pour la vente des valeurs mobilières visées au paragraphe (1) reçoit l'avis visé au paragraphe (2), le vendeur est réputé avoir reçu cet avis le jour où le mandataire l'a reçu.

 

88(9)          Pour l'application du présent article, un courtier en valeurs mobilières n'est considéré comme agissant en qualité de mandataire de l'acheteur que s'il agit uniquement en cette qualité pour l'achat et pour la vente en question, qu'il n'a pas reçu de rémunération du vendeur ou au nom du vendeur pour cet achat et cette vente, et qu'il n'existe aucune convention à cet effet.

 

88(10)        C'est au courtier en valeurs mobilières avec qui l'acheteur a convenu d'acheter les valeurs mobilières qu'incombe le fardeau de prouver que le délai dans lequel l'avis est donné en application du paragraphe (2) est expiré.

 

PARTIE 7

INFORMATION CONTINUE

Communication d'un changement important

89(1)          Sous réserve du paragraphe (3), si un changement important survient à son égard, l'émetteur assujetti agit comme suit :

 

a)           il diffuse et dépose immédiatement un communiqué de presse préparé conformément aux règlements;

 

b)           il dépose dans le délai prescrit par règlement un rapport préparé conformément aux règlements qui expose ce changement important.

 

89(2)          L'alinéa (1)a) ne s'applique pas à l'émetteur assujetti qui dépose immédiatement le rapport exigé par l'alinéa (1)b) en y inscrivant une mention portant que le rapport est confidentiel et en motivant, par écrit, sa décision de ne pas diffuser et déposer un communiqué de presse en application de l'alinéa (1)a) dans les cas suivants :

 

a)           l'émetteur assujetti a des motifs raisonnables de croire que la diffusion et le dépôt d'un communiqué de presse exigé par l'alinéa (1)a) serait indûment préjudiciable à ses intérêts;

 

b)           le changement important consiste en une décision de mettre à exécution un changement apporté par la direction générale de l'émetteur assujetti qui estime que le conseil d'administration ratifiera probablement cette décision et qui n'a aucune raison de croire que les personnes qui ont connaissance du changement important aient profité de cette connaissance en achetant ou en vendant des valeurs mobilières de l'émetteur assujetti.

 

89(3)          Si un rapport a été déposé aux termes du paragraphe (2) et que l'émetteur assujetti estime que le rapport doit demeurer confidentiel, il en informe la Commission par écrit dans les dix jours suivant la date de son dépôt et, par la suite, tous les dix jours jusqu'à ce que le changement important soit communiqué au public de la manière prévue par l'alinéa (1)a) ou, si le changement important consiste en une décision du genre de celle visée à l'alinéa (2)b), jusqu'à ce que cette décision ait été infirmée par le conseil d'administration de l'émetteur assujetti.

 

89(4)          Malgré les paragraphes (2) et (3), l'émetteur assujetti communique au public le changement important de la manière prévue à l'alinéa (1)a) dès qu'il apprend ou qu'il a des motifs raisonnables de croire que des personnes qui ont connaissance du changement important non communiqué au public achètent ou vendent ses valeurs mobilières.

 

89(5)          Malgré les paragraphes (2) et (3), lorsque la Commission est d'avis qu'il est dans l'intérêt public de communiquer un changement important, elle peut, après avoir accordé à l'émetteur assujetti l'occasion d'être entendu, lui ordonner de communiquer le changement au public de la manière prévue par l'ordonnance.

 

89(6)          Lorsque la Commission est d'avis qu'un communiqué de presse ne sera pas suffisamment diffusé pour communiquer un changement important, elle peut prendre ou exiger que l'émetteur assujetti prenne des mesures qu'elle estime opportunes afin de s'assurer que le changement important soit suffisamment communiqué.

 

États financiers périodiques et états financiers comparatifs

90(1)          Tout émetteur assujetti qui n'est pas un fonds d'investissement et tout fonds d'investissement déposent, dans le délai prescrit par règlement, leurs états financiers périodiques et leurs états financiers comparatifs préparés conformément aux règlements.

 

90(2)          Les états financiers périodiques ou les états financiers comparatifs sont accompagnés des documents exigés par les règlements.

 

Communication des états financiers aux détenteurs de valeurs mobilières

91(1)          Tout émetteur assujetti qui n'est pas un fonds d'investissement ou tout fonds d'investissement tenu de déposer des états financiers en application de l'article 90 en envoie une copie, conformément aux règlements, à chaque détenteur de ses valeurs mobilières dont la dernière adresse figurant dans ses livres se trouve au Nouveau-Brunswick.

 

91(2)          Malgré le paragraphe (1), tout émetteur assujetti qui n'est pas un fonds d'investissement ou tout fonds d'investissement n'est pas tenu d'envoyer une copie des états financiers aux détenteurs de ses valeurs mobilières qui ne détiennent que des titres de créance.

 

91(3)          Si les lois émanant de l'autorité législative où l'émetteur assujetti est constitué en personne morale, organisé ou maintenu imposent des exigences sensiblement semblables à celles prévues au paragraphe (1), la conformité à ces exigences est réputée la conformité à celles établies sous le régime du paragraphe (1).

 

Ordonnance d'exemption

92(1)          La Commission peut, si elle est d'avis que cela ne serait pas préjudiciable à l'intérêt public, rendre une ordonnance, sous réserve des modalités et conditions qu'elle estime appropriées, exemptant, en totalité ou en partie, une personne ou une catégorie de personnes de satisfaire à une exigence de la présente partie ou des règlements qui s'y rapportent dans les cas suivants :

 

a)           si cette exigence est incompatible avec une exigence des lois émanant de l'autorité législative où l'émetteur assujetti est constitué en personne morale, organisé ou maintenu;

 

b)           si l'émetteur assujetti communique habituellement des renseignements de nature financière aux détenteurs de ses valeurs mobilières d'une façon ou à des époques différentes de celles exigées par la présente partie;

 

c)            si la Commission est par ailleurs convaincue, compte tenu des circonstances entourant un cas particulier, qu'il est justifié de le faire.

 

92(2)          La Commission peut, de sa propre initiative ou sur demande d'une personne intéressée, rendre l'ordonnance visée au paragraphe (1).

 

Dépôt d'une circulaire d'information

93(1)          Si la direction d'un émetteur assujetti est tenue d'envoyer une circulaire d'information en application de l'alinéa 101(1)a), l'émetteur assujetti dépose immédiatement une copie de cette circulaire d'information attestée conformément aux règlements.

 

93(2)          Dans tous les cas où le paragraphe (1) ne s'applique pas, l'émetteur assujetti dépose chaque année, dans le délai prescrit par règlement, un rapport rédigé et attesté conformément aux règlements.

 

Dépôt de documents déposés dans une autre autorité législative

94                Si les lois de l'autorité législative où l'émetteur assujetti a été constitué en personne morale, organisé ou maintenu exigent que celui-ci dépose sensiblement les mêmes renseignements dans cette autorité législative que ceux qu'exige la présente partie, l'émetteur assujetti peut satisfaire aux exigences de dépôt de la présente partie en déposant des copies de tout communiqué, tout rapport d'un changement important, toute circulaire d'information, tous états financiers ou tout autre document dont le dépôt est exigé par cette autorité législative pourvu que ces communiqués, rapports, circulaires, états financiers ou autres documents soient signés ou attestés conformément aux règlements.

 

Ordonnance accordant une exemption à l'émetteur assujetti

95                Sur demande d'un émetteur assujetti, la Commission peut ordonner, sous réserve des modalités et conditions qu'elle estime appropriées, que l'émetteur assujetti soit réputé avoir cessé d'être un émetteur assujetti, si elle est convaincue que cette mesure ne serait pas préjudiciable à l'intérêt public.

 

Émetteur réputé être un émetteur assujetti

96(1)          La Commission peut rendre une ordonnance portant qu'un émetteur est réputé être un émetteur assujetti pour l'application du droit des valeurs mobilières du Nouveau-Brunswick, sur demande :

 

a)           soit de l'émetteur, si elle estime que cela ne serait pas préjudiciable à l'intérêt public;

 

b)           soit du directeur général, si elle estime que cela serait dans l'intérêt public.

 

96(2)          La Commission ne peut rendre d'ordonnance en application de l'alinéa (1)b) sans donner à l'émetteur l'occasion d'être entendu.

 

Certificat relatif à un émetteur assujetti

97(1)          Sur demande de toute personne, la Commission peut délivrer un certificat à l'effet :

 

a)           soit qu'un émetteur n'est pas un émetteur assujetti;

 

b)           soit qu'un émetteur assujetti n'est pas en défaut à l'égard du respect d'une exigence de la présente loi ou des règlements.

 

97(2)          La Commission tient une liste des émetteurs assujettis en défaut et permet au public de consulter cette liste à ses bureaux pendant ses heures normales de bureau.

 

97(3)          Sous réserve du paragraphe (4), une personne a le droit de s'en remettre, soit au certificat délivré aux termes de l'alinéa (1)a) afin de déterminer qu'un émetteur n'est pas un émetteur assujetti, soit au certificat délivré aux termes de l'alinéa (1)b) ou à la liste tenue aux termes du paragraphe (2) afin de déterminer qu'un émetteur n'est pas en défaut à l'égard du respect d'une exigence de la présente loi ou des règlements.

 

97(4)          Toute personne qui sait ou aurait raisonnablement dû savoir qu'un émetteur assujetti est en défaut à l'égard du respect d'une exigence de la présente loi ou des règlements ne peut pas s'en remettre au certificat délivré aux termes de l'alinéa (1)b) ou à la liste tenue aux termes du paragraphe (2) pour déterminer qu'un émetteur n'est pas en défaut à l'égard du respect d'une exigence de la présente loi ou des règlements.

 

PARTIE 8

PROCURATIONS ET SOLLICITATIONS DE PROCURATIONS

Définition de « sollicitation »

98                Dans la présente partie, « sollicitation » s'entend de ce qui suit :

 

a)           Sont assimilés à la sollicitation :

 

(i)      toute demande de procuration, qu'elle accompagne ou non une formule de procuration ou en fasse partie ou non,

 

(ii)     toute demande de passer ou de s'abstenir de passer une formule de procuration ou de révoquer la procuration,

 

(iii)   tout envoi ou toute remise d'une formule de procuration ou d'un autre document à un détenteur de valeurs mobilières en vue de l'obtention, du refus ou de la révocation d'une procuration,

 

(iv)    tout envoi d'une formule de procuration à un détenteur de valeurs mobilières aux termes de l'article 100.

 

b)           Ne constituent pas une sollicitation :

 

(i)      tout envoi ou toute remise d'une formule de procuration à un détenteur de valeurs mobilières en réponse à une demande spontanée faite par lui ou en son nom,

 

(ii)     tout accomplissement d'actes administratifs ou toute prestation de services professionnels par une personne au nom d'une personne qui sollicite une procuration.

 

Conflit

99                En cas de conflit entre une disposition de la présente partie ou d'un règlement qui s'y rapporte et qui s'applique aux émetteurs assujettis et une disposition de la Loi sur les corporations commerciales ou d'un règlement établi sous son régime, la disposition de la présente partie ou du règlement qui s'y rapporte l'emporte.

 

Sollicitation obligatoire de procurations

100             Si la direction d'un émetteur assujetti donne ou entend donner aux détenteurs de ses valeurs mobilières avec droit de vote un avis de la tenue d'une assemblée, elle envoie à chacun des détenteurs de valeurs mobilières dont la dernière adresse figurant dans les livres de l'émetteur assujetti est au Nouveau-Brunswick et qui a le droit de recevoir un avis de la tenue de l'assemblée, une formule de procuration pour l'assemblée qui est conforme aux règlements. Elle peut envoyer la formule en même temps que l'avis ou avant de donner l'avis.

 

Circulaire d'information

101(1)        Nul ne peut solliciter des procurations des détenteurs de ses valeurs mobilières avec droit de vote dont la dernière adresse figurant dans les livres de l'émetteur assujetti est au Nouveau-Brunswick, sans, selon le cas, prendre les mesures suivantes :

 

a)           dans le cas d'une sollicitation faite par la direction de l'émetteur assujetti ou en son nom, envoyer à chacun des détenteurs de valeurs mobilières de l'émetteur assujetti dont la procuration est sollicitée une circulaire d'information préparée conformément aux règlements et jointe à l'avis de la tenue de l'assemblée, sous forme d'annexe ou de document distinct;

 

b)           dans le cas de toute autre sollicitation, envoyer en même temps ou avant de faire cette sollicitation, une circulaire d'information préparée selon les règlements à chacun des détenteurs de valeurs mobilières dont la procuration est sollicitée.

 

101(2)        Le paragraphe (1) ne s'applique pas aux sollicitations suivantes :

 

a)           toute sollicitation qui ne constitue pas une sollicitation faite par la direction d'un émetteur assujetti ou en son nom, si le nombre total des détenteurs de valeurs mobilières dont les procurations sont sollicitées ne dépasse pas quinze;

 

b)           toute sollicitation faite par une personne aux termes de l'article 103;

 

c)            toute sollicitation faite par une personne relativement à des valeurs mobilières dont elle est le propriétaire bénéficiaire;

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d)           toute autre sollicitation prescrite par règlement.

 

101(3)        Pour les fins de l'alinéa (2)a), les personnes qui sont copropriétaires inscrits d'une ou de plusieurs valeurs mobilières sont considérées comme étant un seul détenteur de valeurs mobilières.

 

Vote

102             Le président d'une assemblée a le droit de ne pas tenir un vote par scrutin sur toute question ou toute série de questions, si la formule de procuration a prévu un moyen pour la personne, dont la procuration est sollicitée, de préciser comment elle souhaite que le droit de vote rattaché aux valeurs mobilières inscrites en son nom soit exercé, à moins, selon le cas :

 

a)           qu'un scrutin ne soit exigé par un détenteur de valeurs mobilières qui assiste à l'assemblée ou qui y est représenté par procuration;

 

b)           que plus de 5 % des voix rattachées à l'ensemble des valeurs mobilières qui confèrent le droit de vote et d'être représenté à l'assemblée sont représentées par des procurations qui exigent que le vote aille à l'encontre de la décision qui sera adoptée par ailleurs à l'assemblée sur cette question ou cette série de questions.

 

Valeurs mobilières avec droit de vote inscrites au nom d'une personne inscrite ou d'un dépositaire

103(1)        Dans le présent article, « dépositaire » s'entend de tout dépositaire de valeurs mobilières émises par un fonds commun de placement et détenues au profit de détenteurs de régimes au titre d'une convention de dépôt ou d'un autre arrangement.

 

103(2)        Sous réserve du paragraphe (6), les valeurs mobilières avec droit de vote d'un émetteur qui sont inscrites au nom, soit d'une personne inscrite ou de son fondé de pouvoir, soit d'un dépositaire ou de son fondé de pouvoir, si cet émetteur est un fonds commun de placement qui est un émetteur assujetti, et dont la personne inscrite ou le dépositaire, selon le cas, n'est pas propriétaire bénéficiaire, ne permettent pas à la personne inscrite, ni au dépositaire, ni à leurs fondés de pouvoirs d'exercer le droit de vote rattaché à ces valeurs mobilières à l'occasion d'une assemblée des détenteurs de valeurs mobilières de cet émetteur.

 

103(3)        Dès qu'il reçoit une copie de l'avis de la tenue d'une assemblée des détenteurs des valeurs mobilières d'un émetteur, la personne inscrite ou le dépositaire envoie, si le nom et l'adresse du propriétaire bénéficiaire des valeurs mobilières inscrites au nom de la personne inscrite ou du dépositaire sont connus, à chacun des propriétaires bénéficiaires de ces valeurs mobilières ainsi inscrites à la date d'inscription pour l'avis de convocation de l'assemblée, une copie de cet avis, de tout autre avis, de tous états financiers, de toute circulaire d'information ou de tout autre document qui sont relatifs aux valeurs mobilières et qui sont reçus par la personne inscrite ou le dépositaire.

 

103(4)        La personne inscrite ou le dépositaire n'est pas tenu d'envoyer les documents prévus au paragraphe (3) à moins que l'émetteur ou le propriétaire bénéficiaire des valeurs mobilières n'ait consenti à payer les frais raisonnables que la personne inscrite ou le dépositaire engage pour envoyer ces documents.

 

103(5)        Si une personne inscrite ou un dépositaire en fait la demande, l'émetteur des valeurs mobilières lui envoie immédiatement, aux frais de l'émetteur, le nombre de copies de documents visés au paragraphe (3) qui est demandé.

 

103(6)        La personne inscrite ou le dépositaire exerce le droit de vote ou donne une procuration à un fondé de pouvoir afin que ce dernier exerce ce droit de vote rattaché à toute valeur mobilière avec droit de vote visée au paragraphe (2) conformément aux instructions écrites du propriétaire bénéficiaire.

 

103(7)        Si le propriétaire bénéficiaire en fait la demande par écrit, la personne inscrite ou le dépositaire donne une procuration à ce propriétaire ou à son fondé de pouvoir pour permettre à l'un ou à l'autre d'exercer le droit de vote rattaché à toute valeur mobilière avec droit de vote visée au paragraphe (2).

 

Respect des lois d'une autre autorité législative

104             Si un émetteur assujetti satisfait aux exigences des lois de l'autorité législative aux termes desquelles il a été constitué en personne morale, organisé ou maintenu et que ces exigences sont sensiblement semblables à celles de la présente partie, la conformité à ces exigences est réputée la conformité à celles prévues à la présente partie.

 

Ordonnance d'exemption

105(1)        La Commission peut, sous réserve des modalités et conditions qu'elle estime appropriées, rendre une ordonnance exemptant, en totalité ou en partie, une personne ou une catégorie de personnes de satisfaire aux exigences de la présente partie ou des règlements qui s'y rapportent dans l'un ou l'autre des cas suivants :

 

a)           l'exigence est incompatible avec une exigence des lois de l'autorité législative aux termes desquelles l'émetteur assujetti a été constitué en personne morale, organisé ou maintenu;

 

b)           la Commission est d'avis que l'exemption n'est pas préjudiciable à l'intérêt public.

 

105(2)        La Commission peut, de sa propre initiative ou sur demande d'une personne intéressée, rendre l'ordonnance visée au paragraphe (1).

 

PARTIE 9

OFFRES D'ACHAT VISANT À LA MAINMISE ET OFFRES DE L'ÉMETTEUR

Définitions et interprétation

106(1)        Les définitions qui suivent s'appliquent à la présente partie.

 

« émetteur pollicité » Émetteur dont les valeurs mobilières font l'objet d'une offre d'achat visant à la mainmise, d'une offre de l'émetteur ou d'une offre d'acquisition. (offeree issuer)

 

« marché officiel » À l'égard d'une catégorie de valeurs mobilières, s'entend de tout marché sur lequel ces valeurs mobilières font l'objet d'opérations si les cours auxquels ces opérations s'effectuent sur ce marché sont publiés régulièrement dans des journaux ou revues d'affaires ou de finance largement et régulièrement diffusés, à titre onéreux. (published market)

 

« offre d'achat visant à la mainmise » Offre d'acquisition de valeurs mobilières avec droit de vote ou de valeurs mobilières participantes en circulation, d'une catégorie présentée à une personne qui se trouve au Nouveau-Brunswick ou à un détenteur de valeurs mobilières de l'émetteur pollicité dont la dernière adresse figurant dans les livres de cet émetteur est au Nouveau-Brunswick, si les valeurs mobilières qui font l'objet de l'offre d'acquisition, ajoutées à celles du pollicitant, représentent au total 20 % ou plus des valeurs mobilières en circulation de la catégorie de valeurs mobilières visées par l'offre d'acquisition à la date de l'offre d'acquisition. (take-over bid)

 

« offre d'acquisition » S'entend notamment :

 

a)           d'une offre d'achat de valeurs mobilières ou de la sollicitation d'une offre de vente de valeurs mobilières;

 

b)           de l'acceptation d'une offre de vente de valeurs mobilières, que cette offre de vente ait ou non été sollicitée;

 

c)            de toute combinaison des actes visés aux alinéas a) et b). (offer to acquire)

 

« offre de l'émetteur » Offre d'acquisition ou de rachat de valeurs mobilières d'un émetteur faite par l'émetteur à une personne qui se trouve au Nouveau-Brunswick ou à un détenteur de valeurs mobilières de l'émetteur dont la dernière adresse figurant dans les livres de celui-ci est au Nouveau-Brunswick. La présente définition inclut toute autre acquisition de valeurs mobilières de l'émetteur par celui-ci auprès d'une telle personne, notamment par achat ou rachat, mais exclut toutefois les offres d'acquisitions ou de rachat de titres d'emprunt qui ne peuvent être convertis en valeurs mobilières autres que des titres d'emprunt. (issuer bid)

 

« offre formelle » S'entend :

 

a)           d'une offre d'achat visant à la mainmise ou d'une offre de l'émetteur à laquelle s'applique l'article 120;

 

b)           d'une offre d'achat visant à la mainmise qui fait l'objet d'une exemption de l'application des articles 120 à 125 ou d'une offre de l'émetteur faisant l'objet d'une exemption de l'application des articles 120 à 123 et de l'article 125 :

 

(i)      soit en raison d'une exemption aux termes de l'alinéa 112(1)a) ou 113e), si le pollicitant est tenu de remettre un document d'information du type visé au paragraphe 153(10) à chaque détenteur de valeurs mobilières qui font l'objet de cette offre et dont la dernière adresse figurant dans les livres de l'émetteur pollicité est au Nouveau-Brunswick,

 

(ii)     soit en raison d'une exemption aux termes de l'alinéa 112(1)e) ou 113h), si le pollicitant est tenu de remettre des documents d'information ayant trait à l'offre aux détenteurs de la catégorie de valeurs mobilières qui fait l'objet de cette offre. (formal bid)

 

« personne intéressée » Aux articles 129 et 130, s'entend des personnes suivantes :

 

a)           un émetteur pollicité;

 

b)           un détenteur de valeurs mobilières, un administrateur ou un dirigeant de l'émetteur pollicité;

 

c)            un pollicitant;

 

d)           le directeur général;

 

e)            toute personne non visée aux alinéas a) à d) qui, de l'avis de la Commission ou de la Cour du Banc de la Reine, selon le cas, est une personne ayant qualité pour présenter une demande aux termes de l'article 129 ou 130, selon le cas. (interested person)

 

« pollicitant » Personne qui présente une offre d'achat visant à la mainmise, une offre de l'émetteur ou une offre d'acquisition. Pour l'application de l'article 126, la présente définition inclut la personne qui acquiert une valeur mobilière, que ce soit ou non par voie d'offre d'achat visant à la mainmise, d'offre de l'émetteur ou d'offre d'acquisition. (offeror)

 

« valeurs mobilières du pollicitant » Valeurs mobilières de l'émetteur pollicité qui, à la date de l'offre d'acquisition, sont la propriété à titre bénéficiaire du pollicitant, de la personne, agissant conjointement ou de concert avec le pollicitant, ou dont un de ceux-ci a le contrôle. (offeror's securities)

 

« valeur mobilière participante » Valeur mobilière d'un émetteur qui comporte un droit résiduel de participation aux bénéfices de l'émetteur et à son actif lors de la liquidation. (equity security)

 

106(2)        Pour l'application de la présente partie, la personne qui accepte une offre de vente est réputée présenter une offre d'acquisition à la personne qui a présenté l'offre de vente.

 

Calcul des délais et clôture de l'offre

107             Pour l'application de la présente partie :

 

a)           un délai est calculé comme ayant débuté le jour qui suit l'événement qui donne naissance au délai et ayant pris fin à minuit le dernier jour du délai. Sauf, si le dernier jour ne tombe pas sur un jour ouvrable, le délai prend fin à minuit le jour ouvrable suivant;

 

b)           une offre d'achat visant à la mainmise ou une offre de l'émetteur se termine à la dernière des dates suivantes :

 

(i)      la date d'expiration du délai, y compris sa prorogation, au cours duquel les valeurs mobilières peuvent être déposées aux termes de l'offre,

 

(ii)     la date à laquelle le pollicitant est tenu selon les modalités de l'offre de prendre livraison des valeurs mobilières déposées aux termes de l'offre ou de les rejeter.

 

Valeurs mobilières convertibles

108             Pour l'application de la présente partie :

 

a)           des valeurs mobilières sont réputées être convertibles en valeurs mobilières d'une autre catégorie provenant du même ou d'un autre émetteur si, sous réserve de certaines conditions ou non, elles sont ou peuvent être, soit convertibles en valeurs mobilières de l'autre catégorie, soit échangées contre de telles valeurs mobilières, ou si elles comportent le droit ou l'obligation d'acquérir ces valeurs mobilières;

 

b)           des valeurs mobilières convertibles en valeurs mobilières d'une autre catégorie sont réputées être convertibles en valeurs mobilières de chaque catégorie dans lesquelles peuvent être converties les valeurs mobilières mentionnées en second lieu, que ce soit directement ou au moyen de valeurs mobilières faisant partie d'une ou de plusieurs autres catégories de valeurs mobilières, elles-mêmes convertibles.

 

Propriétaires bénéficiaires réputés

109(1)        Pour l'application de la présente partie, pour déterminer à une date donnée qui est propriétaire bénéficiaire de valeurs mobilières d'un pollicitant ou d'une personne agissant conjointement ou de concert avec lui, ce dernier ou la personne sont réputés avoir acquis des valeurs mobilières, notamment des valeurs mobilières non émises, et en être les propriétaires bénéficiaires dans les circonstances suivantes :

 

a)           s'ils sont les propriétaires bénéficiaires de valeurs mobilières convertibles en de telles valeurs mobilières, dans les soixante jours qui suivent cette date;

 

b)           s'ils ont le droit ou l'obligation, sous réserve ou non de certaines conditions, d'acquérir dans les soixante jours qui suivent cette date, la propriété bénéficiaire de ces valeurs mobilières notamment par la levée d'une option, par l'effet d'un bon de souscription, d'un droit ou d'un privilège de souscription.

 

109(2)        Si plusieurs pollicitants agissant conjointement ou de concert, présentent une ou plusieurs offres d'acquisition de valeurs mobilières d'une catégorie, les valeurs mobilières qui font l'objet de l'offre ou des offres d'acquisition sont réputées être des valeurs mobilières qui font l'objet de l'offre d'acquisition de chaque pollicitant, pour déterminer si ce dernier présente une offre d'achat visant à la mainmise.

 

109(3)        Si un pollicitant ou une personne agissant conjointement ou de concert avec lui sont réputés, aux termes du paragraphe (1), être les propriétaires bénéficiaires de valeurs mobilières non émises, ces valeurs mobilières sont réputées être en circulation pour le calcul du nombre de valeurs mobilières de cette catégorie en circulation à l'égard de l'offre d'acquisition du pollicitant.

 

Action conjointe ou de concert

110(1)        Pour l'application de la présente partie, est une question de fait, la question de savoir si une personne agit conjointement ou de concert avec un pollicitant. Sont présumées, notamment, sans restreindre la portée de ce qui précède, agir conjointement ou de concert avec un pollicitant :

 

a)           la personne qui, par suite d'une convention, d'un engagement ou d'une entente, formels ou non, avec le pollicitant ou avec toute autre personne qui agit conjointement ou de concert avec lui, acquiert ou offre d'acquérir des valeurs mobilières de l'émetteur de la même catégorie que celles qui font l'objet de l'offre d'acquisition;

 

b)           la personne qui, par suite d'une convention, d'un engagement ou d'une entente, formels ou non, avec le pollicitant ou avec toute autre personne qui agit conjointement ou de concert avec lui, a l'intention d'exercer conjointement ou de concert avec lui ou avec cette autre personne, des droits de vote rattachés aux valeurs mobilières de l'émetteur pollicité;

 

c)            la personne qui a un lien avec le pollicitant ou un membre du même groupe que celui-ci.

 

110(2)        Malgré le paragraphe (1), le courtier en valeurs mobilières inscrit qui agit uniquement en qualité de mandataire pour le pollicitant à l'occasion d'une offre d'achat visant à la mainmise ou d'une offre de l'émetteur et qui n'effectue aucune transaction pour son propre compte dans la catégorie de valeurs mobilières qui font l'objet de l'offre d'acquisition ou qui ne fournit pas de services allant au-delà de ses fonctions habituelles de courtier en valeurs mobilières, n'est pas présumé, à l'occasion de l'offre, agir conjointement ou de concert avec le pollicitant du seul fait de sa qualité de mandataire.

 

Application aux offres directes et indirectes

111             Pour l'application de la présente partie, la mention d'une offre d'acquisition, de l'acquisition ou de la propriété de valeurs mobilières ou du contrôle de valeurs mobilières est interprétée de façon à inclure une offre d'acquisition directe ou indirecte, l'acquisition ou la propriété directe ou indirecte de valeurs mobilières, ou le contrôle direct ou indirect sur des valeurs mobilières, selon le cas.

 

Offres d'achat visant à la mainmise faisant l'objet d'une exemption

112(1)        Sous réserve des règlements, une offre d'achat visant à la mainmise est exemptée de l'application des articles 120 à 125 dans les cas suivants :

 

a)           l'offre est présentée par l'intermédiaire d'une bourse reconnue par la Commission pour l'application du présent alinéa;

 

b)           toutes les conditions suivantes sont réunies :

 

(i)      l'offre vise au plus 5 % des valeurs mobilières en circulation d'une catégorie de valeurs mobilières de l'émetteur,

 

(ii)     le nombre total de valeurs mobilières acquises par le pollicitant et la personne qui agit conjointement ou de concert avec lui au cours d'une période de douze mois, en se fondant sur l'exemption prévue au présent alinéa, ne représente pas, en comptant les acquisitions faites par ailleurs par le pollicitant et cette personne au cours de la même période, plus de 5 % des valeurs mobilières en circulation de cette catégorie de l'émetteur au début de la période de douze mois,

 

(iii)   s'il existe un marché officiel pour les valeurs mobilières acquises, la valeur de la contrepartie versée pour l'une quelconque des valeurs mobilières acquises ne dépasse pas le cours du marché à la date d'acquisition calculé conformément aux règlements, majoré des frais de courtage ou commissions raisonnables, effectivement payés;

 

c)            toutes les conditions suivantes sont réunies :

 

(i)      les achats sont effectués auprès d'au plus cinq personnes au total, y compris des personnes de l'extérieur du Nouveau-Brunswick,

 

(ii)     l'offre n'est pas présentée à tous les détenteurs de valeurs mobilières de la catégorie de valeurs mobilières qui fait l'objet de l'offre,

 

(iii)   la valeur de la contrepartie versée pour l'une quelconque des valeurs mobilières, y compris les frais de courtage ou les commissions, ne dépasse pas 115 % du cours du marché des valeurs mobilières de cette catégorie à la date de l'offre calculé conformément aux règlements;

 

d)           toutes les conditions suivantes sont réunies :

 

(i)      l'émetteur pollicité n'est pas un émetteur assujetti,

 

(ii)     il n'existe pas de marché officiel à l'égard des valeurs mobilières qui font l'objet de l'offre,

 

(iii)   le nombre de détenteurs de valeurs mobilières de cette catégorie ne dépasse pas cinquante, à l'exclusion de ceux qui sont ou ont été au service de l'émetteur pollicité ou d'un membre du même groupe et qui, lorsqu'ils occupaient leur poste, étaient, et ont continué d'être après la cessation de leur emploi, détenteurs de valeurs mobilières de l'émetteur pollicité;

 

e)            les conditions suivantes sont réunies :

 

(i)      le nombre des détenteurs de valeurs mobilières de la catégorie qui fait l'objet de l'offre et dont la dernière adresse figurant dans les livres de l'émetteur pollicité est au Nouveau-Brunswick s'élève à moins de cinquante,

 

(ii)     les valeurs mobilières détenues par ceux-ci représentent, au total, moins de 2 % des valeurs mobilières en circulation de cette catégorie,

 

(iii)   l'offre est présentée conformément aux lois d'une autorité législative qui a été reconnue par la Commission pour les fins du présent alinéa,

 

(iv)    tous les documents se rapportant à l'offre que le pollicitant envoie aux détenteurs de valeurs mobilières de la catégorie qui fait l'objet de l'offre sont, en même temps, déposés et envoyés à tous les détenteurs de ces valeurs mobilières dont la dernière adresse figurant dans les livres de l'émetteur pollicité est au Nouveau-Brunswick;

 

f)            l'offre est exemptée en vertu des règlements.

 

112(2)        Pour l'application de l'alinéa (1)c), si un pollicitant présente une offre d'acquisition de valeurs mobilières auprès d'une personne et qu'il sait ou devrait savoir après s'être renseigné suffisamment, selon le cas :

 

a)           qu'une ou plusieurs autres personnes au nom desquelles cette personne agit à titre d'ayant droit, notamment à titre de fondé de pouvoir, de mandataire, de fiduciaire, d'exécuteur testamentaire ou d'administrateur successoral ont un intérêt bénéficiaire direct dans ces valeurs mobilières, il est tenu compte, pour le calcul du nombre de personnes auxquelles l'offre d'acquisition est présentée, de chacune de ces autres personnes. Toutefois, si une fiducie entre vifs est créée par un seul disposant ou qu'une succession n'est pas dévolue à toutes les personnes qui y ont un droit à titre bénéficiaire, la fiducie ou la succession est considérée comme un seul détenteur des valeurs mobilières, aux fins de ce calcul;

 

b)           que la personne a acquis des valeurs mobilières afin que le pollicitant puisse se prévaloir de l'exemption prévue par l'alinéa (1)c), il est tenu compte de chacune des personnes auprès desquelles ces valeurs mobilières ont été acquises pour le calcul du nombre de personnes auxquelles l'offre d'acquisition est présentée.

 

Offres d'émetteur faisant l'objet d'une exemption

113             Sous réserve des règlements, une offre de l'émetteur est exemptée de l'application des articles 120 à 123 et de l'article 125 dans les cas suivants :

 

a)           les valeurs mobilières sont acquises, notamment par achat ou rachat, conformément aux modalités et conditions qui s'y rattachent et qui en permettent l'achat, le rachat ou l'acquisition par l'émetteur sans le consentement préalable de leurs propriétaires ou les valeurs mobilières sont acquises pour satisfaire aux exigences relatives à un fonds d'amortissement ou à un fonds d'achat;

 

b)           l'acquisition, notamment par achat ou rachat, est exigée par l'acte qui crée ou régit la catégorie de valeurs mobilières ou par la loi de l'autorité législative en vertu de laquelle l'émetteur est constitué en personne morale, organisé ou maintenu;

 

c)            les valeurs mobilières sont assorties ou accompagnées du droit par leur propriétaire d'exiger de l'émetteur que celui-ci rachète ou achète de nouveau les valeurs mobilières et celles-ci sont acquises en conséquence de l'exercice de ce droit;

 

d)           les valeurs mobilières sont acquises auprès d'un actuel ou ancien employé de l'émetteur ou d'un membre du même groupe et, s'il existe un marché officiel à l'égard des valeurs mobilières :

 

(i)      d'une part, la valeur de la contrepartie versée pour l'une quelconque des valeurs mobilières acquises ne dépasse pas le cours du marché de celles-ci à la date de l'acquisition calculé conformément aux règlements,

 

(ii)     d'autre part, le nombre total ou, dans le cas de titres d'emprunt convertibles, le montant total de principal que représentent les valeurs mobilières acquises par l'émetteur au cours d'une période de douze mois en se fondant sur l'exemption prévue au présent alinéa ne dépasse pas 5 % des valeurs mobilières de cette catégorie, émises et en circulation au début de la période;

 

e)            l'offre est présentée par l'intermédiaire d'une bourse reconnue par la Commission pour l'application du présent alinéa;

 

f)            après la publication d'un avis d'intention rédigé selon la formule et de la manière prescrite par règlement, l'émetteur achète des valeurs mobilières dans le cours normal du marché ouvert, notamment par l'intermédiaire d'une bourse, si le nombre total ou, dans le cas de titres d'emprunt convertibles, le montant total de principal que représentent les valeurs mobilières acquises par l'émetteur au cours d'une période de douze mois en se fondant sur l'exemption prévue au présent alinéa ne dépasse pas 5 % des valeurs mobilières de cette catégorie, émises et en circulation au début de la période;

 

g)           les conditions suivantes sont réunies :

 

(i)      l'émetteur n'est pas un émetteur assujetti,

 

(ii)     il n'existe pas de marché officiel à l'égard des valeurs mobilières qui font l'objet de l'offre,

 

(iii)   le nombre de détenteurs de valeurs mobilières de l'émetteur ne dépasse pas cinquante, à l'exclusion de ceux qui sont ou ont été au service de l'émetteur ou d'un membre du même groupe et qui, lorsqu'ils occupaient leur poste, étaient, et ont continué d'être après la cessation de leur emploi, détenteurs de valeurs mobilières de l'émetteur;

 

h)           les conditions suivantes sont réunies :

 

(i)      le nombre des détenteurs de valeurs mobilières de la catégorie qui fait l'objet de l'offre et dont la dernière adresse figurant dans les livres de l'émetteur est au Nouveau-Brunswick, s'élève à moins de cinquante,

 

(ii)     les valeurs mobilières détenues par ceux-ci représentent, au total, moins de 2 % des valeurs mobilières en circulation de cette catégorie,

 

(iii)   l'offre est présentée conformément aux lois d'une autorité législative reconnue par la Commission pour l'application du présent sous-alinéa,

 

(iv)    tous les documents se rapportant à l'offre que le pollicitant envoie aux détenteurs de valeurs mobilières de la catégorie qui fait l'objet de l'offre sont, en même temps, déposés et envoyés à tous les détenteurs de ces valeurs mobilières dont la dernière adresse figurant dans les livres de l'émetteur est au Nouveau-Brunswick;

 

i)            l'offre est exemptée en vertu des règlements.

 

Exigences de la bourse

114             L'offre présentée par l'intermédiaire d'une bourse par quiconque se fonde sur l'exemption prévue à l'article 112 ou 113 est conforme aux règlements administratifs, autres textes réglementaires, pratiques et politiques de la bourse.

 

Définition de « pollicitant »

115             Aux articles 116 à 119, « pollicitant » s'entend des personnes suivantes :

 

a)           le pollicitant qui présente une offre formelle, à l'exclusion d'une offre visée à l'alinéa 112(1)e) ou 113h);

 

b)           une personne qui agit conjointement ou de concert avec un pollicitant visé à l'alinéa a);

 

c)            une personne participant au contrôle d'un pollicitant visé à l'alinéa a) ou une personne qui a un lien avec ce détenteur de valeurs mobilières ou qui est membre du même groupe.

 

Restrictions d'acquisitions au cours d'une offre d'achat visant à la mainmise

116(1)        Le pollicitant ne peut présenter une offre d'acquisition ni conclure de convention, d'engagement ou d'entente en vue de l'acquisition de la propriété bénéficiaire de valeurs mobilières de la catégorie qui fait l'objet de l'offre d'achat visant à la mainmise, si ce n'est conformément à l'offre, à compter du jour où le pollicitant annonce son intention de présenter l'offre jusqu'à l'expiration de celle-ci.

 

116(2)        Malgré le paragraphe (1), le pollicitant qui présente une offre d'achat visant à la mainmise peut acheter par l'intermédiaire d'une bourse reconnue par la Commission, pour l'application de l'alinéa 112(1)a), des valeurs mobilières de la catégorie qui fait l'objet de l'offre ainsi que des valeurs mobilières convertibles en valeurs mobilières de cette catégorie, à compter du troisième jour ouvrable qui suit la date de l'offre jusqu'à son expiration si les conditions suivantes sont réunies :

 

a)           l'intention de faire de tels achats est déclarée dans la circulaire d'offre d'achat visant à la mainmise;

 

b)           le nombre total de valeurs mobilières acquises aux termes du présent paragraphe ne dépasse pas 5 % des valeurs mobilières en circulation de cette catégorie à la date de l'offre;

 

c)            chaque jour où des valeurs mobilières ont été achetées aux termes du présent paragraphe, le pollicitant diffuse et dépose immédiatement après la fermeture de la bourse un communiqué de presse qui communique les renseignements prescrits par règlement.

 

Restrictions d'acquisitions au cours d'une offre de l'émetteur

117             Le pollicitant qui présente une offre de l'émetteur, ne peut présenter d'offre d'acquisition, ni conclure de convention, d'engagement ni d'entente en vue de l'acquisition de la propriété bénéficiaire de valeurs mobilières de la catégorie qui fait l'objet de l'offre, si ce n'est conformément à l'offre, à compter du jour où le pollicitant annonce son intention de présenter l'offre jusqu'à l'expiration de celle-ci. Toutefois, le présent article n'a pas pour effet d'empêcher le pollicitant d'acquérir, notamment par achat ou rachat, ces valeurs mobilières au cours de cette période en se fondant sur l'exemption prévue à l'alinéa 113a), b) ou c).

 

Restrictions quant aux acquisitions avant et après l'offre

118(1)        Lorsqu'une offre d'achat visant à la mainmise qui est une offre formelle est présentée par un pollicitant et qu'au cours de la période de quatre-vingt-dix jours qui précède immédiatement l'offre, le pollicitant acquiert la propriété bénéficiaire de valeurs mobilières de la catégorie qui fait l'objet de l'offre à la suite d'une transaction que tous les détenteurs de cette catégorie de valeurs mobilières n'ont pas généralement la possibilité d'effectuer à des modalités identiques :

 

a)           d'une part, le pollicitant offre pour les valeurs mobilières déposées aux termes de l'offre soit une contrepartie au moins égale à la contrepartie la plus élevée qui a été versée sur une base unitaire de valeurs mobilières aux termes de l'une quelconque des transactions antérieures, soit au moins l'équivalent en numéraire de cette contrepartie;

 

b)           d'autre part, le pollicitant offre d'acquérir aux termes de l'offre un pourcentage des valeurs mobilières de la catégorie qui fait l'objet de l'offre au moins égal au pourcentage le plus élevé que représentait le nombre de valeurs mobilières acquises auprès d'un vendeur à l'occasion d'une telle transaction antérieure par rapport au nombre total de valeurs mobilières de cette catégorie dont le vendeur était propriétaire bénéficiaire au moment de cette transaction antérieure.

 

118(2)        Le pollicitant ne peut acquérir la propriété bénéficiaire de valeurs mobilières de la catégorie qui faisait l'objet de l'offre visant à la mainmise ou l'offre de l'émetteur au moyen d'une transaction que tous les détenteurs de cette catégorie de valeurs mobilières n'ont pas généralement la possibilité d'effectuer à des modalités identiques au cours de la période qui commence à l'expiration de l'offre et se termine à la fin du vingtième jour ouvrable suivant, que la livraison de valeurs mobilières ait été prise ou non aux termes de l'offre.

 

118(3)        Les paragraphes (1) et (2) ne s'appliquent pas aux opérations effectuées dans le cours normal d'un marché officiel tant que les conditions suivantes sont réunies :

 

a)           le courtier en valeurs mobilières qui agit pour l'acheteur ou le vendeur ne fournit pas de services qui excèdent le cadre de ses fonctions habituelles de courtier en valeurs mobilières et se limite à des frais ou commissions raisonnables;

 

b)           ni l'acheteur ni la personne qui agit pour l'acheteur ne sollicite d'offres de vente de valeurs mobilières de la catégorie qui fait l'objet de l'offre ni ne prend de dispositions à cet effet;

 

c)            ni le vendeur ni la personne qui agit pour le vendeur ne sollicite d'offres d'achat de valeurs mobilières de la catégorie qui fait l'objet de l'offre ni ne prend de dispositions à cet effet.

 

Ventes interdites au cours de la période d'offre

119(1)        Le pollicitant ne peut, si ce n'est conformément à l'offre visant à la mainmise ou l'offre de l'émetteur, vendre des valeurs mobilières de la catégorie qui fait l'objet de l'offre, ni conclure de convention, d'engagement ou d'entente à cet effet, à compter du jour où le pollicitant annonce son intention de présenter l'offre jusqu'à l'expiration de celle-ci.

 

119(2)        Malgré le paragraphe (1), le pollicitant peut, avant l'expiration d'une offre, conclure une convention, un engagement ou une entente en vue de la vente de valeurs mobilières après l'expiration de l'offre dont le pollicitant peut avoir pris livraison aux termes de l'offre si l'intention de vendre est communiquée dans la circulaire d'offre d'achat visant à la mainmise ou la circulaire d'offre de l'émetteur, selon le cas.

 

Dispositions générales

120             Sous réserve des règlements, les exigences suivantes s'appliquent à chaque offre d'achat visant à la mainmise et à chaque offre de l'émetteur :

 

a)           Remise de l'offre - L'offre est présentée par le pollicitant à tous les détenteurs de valeurs mobilières de la catégorie qui fait l'objet de l'offre et qui se trouvent au Nouveau-Brunswick. Elle est remise par le pollicitant à tous les détenteurs de valeurs mobilières de cette catégorie et de valeurs mobilières qui, avant l'expiration de l'offre, sont convertibles en valeurs mobilières de cette catégorie dont la dernière adresse figurant dans les livres de l'émetteur pollicité est au Nouveau-Brunswick.

 

b)           Période minimale pour le dépôt - Le pollicitant alloue au moins le délai prescrit par règlement pour le dépôt des valeurs mobilières conformément à l'offre.

 

c)            Prise de livraison interdite - Le pollicitant ne peut prendre livraison d'aucune valeur mobilière déposée conformément à l'offre avant l'expiration du délai prescrit par règlement.

 

d)           Droits de retraits - Les valeurs mobilières déposées conformément à l'offre peuvent être retirées par le détenteur qui les dépose, ou en son nom :

 

(i)      à tout moment, si le pollicitant n'a pas pris livraison des valeurs mobilières,

 

(ii)     à tout moment avant l'expiration du délai prescrit par règlement, à compter de la date de l'avis de changement ou de modification prévu à l'article 123,

 

(iii)   si le pollicitant n'a pas payé les valeurs mobilières, au plus tard trois jours ouvrables après en avoir pris livraison.

 

e)            Exception - Le droit de retrait prévu par le sous-alinéa d)(ii) ne s'applique pas dans les cas suivants :

 

(i)      si le pollicitant a déjà pris livraison des valeurs mobilières à la date de l'avis,

 

(ii)     si la modification des modalités de l'offre consiste uniquement en une augmentation de la contrepartie offerte pour les valeurs mobilières qui font l'objet de l'offre et que le délai imparti pour le dépôt n'est pas prorogé au-delà de celui imparti au paragraphe 123(5),

 

(iii)   dans les circonstances visées au paragraphe 123(6).

 

f)            Avis de retrait - L'avis du retrait de valeurs mobilières aux termes de l'alinéa d) est donné par le détenteur qui les dépose ou en son nom selon un mode qui procure au dépositaire désigné aux termes de l'offre une copie écrite ou imprimée. Pour avoir effet, l'avis doit effectivement être reçu par le dépositaire. Si l'avis est donné conformément au présent alinéa, le pollicitant remet les valeurs mobilières aux détenteurs qui les ont déposées.

 

g)           Prise de livraison au prorata - Si l'offre ne porte pas sur toute la catégorie de valeurs mobilières qui fait l'objet de l'offre et que le nombre de valeurs mobilières déposées conformément à l'offre dépasse le nombre que le pollicitant doit ou veut acquérir aux termes de l'offre, le pollicitant prend livraison des valeurs mobilières et les paie, au prorata, mais sans tenir compte des fractions du nombre de valeurs mobilières déposées par chaque détenteur qui en a déposé.

 

h)           Effet des achats sur le marché - Pour déterminer si une condition portant sur le nombre minimal de valeurs mobilières qui doivent être déposées aux termes de l'offre a été remplie, il est tenu compte des valeurs mobilières achetées par le pollicitant conformément au paragraphe 116(2). Celles-ci ne peuvent toutefois pas réduire le nombre de valeurs mobilières dont le pollicitant doit prendre livraison aux termes de l'offre.

 

i)            Prise de livraison et paiement obligatoires - Sous réserve des alinéas j) et k), le pollicitant prend livraison des valeurs mobilières déposées aux termes de l'offre et les paie, si toutes les conditions de l'offre ont été observées ou auxquelles il a été renoncé, au plus tard après l'expiration du délai prescrit par règlement, à compter de l'expiration de l'offre.

 

j)            Idem - Le pollicitant paie les valeurs mobilières dont il a pris livraison aux termes de l'offre au plus tard trois jours ouvrables après en avoir pris livraison.

 

k)            Idem - Le pollicitant prend livraison des valeurs mobilières déposées conformément à l'offre après la date où le pollicitant a pour la première fois pris livraison de valeurs mobilières déposées aux termes de l'offre et paie ces valeurs mobilières dans les dix jours de leur dépôt.

 

l)            Restriction à la prolongation - Le pollicitant ne peut prolonger l'offre si les modalités et conditions dont elle est assortie ont été observées, exception faite de celles auxquelles le pollicitant a renoncé, sauf si, au préalable, il prend livraison de toutes les valeurs mobilières déposées aux termes de l'offre et non retirées.

 

m)           Idem - Malgré l'alinéa l), si le pollicitant renonce à des modalités et conditions d'une offre et prolonge celle-ci dans des circonstances où les droits de retrait conférés par le sous-alinéa d)(ii) s'appliquent, l'offre est prolongée sans que le pollicitant ait à prendre livraison au préalable des valeurs mobilières qui sont assujetties à de tels droits.

 

n)           Communiqué de presse - Si toutes les modalités et conditions de l'offre ont été observées ou s'il y a été renoncé, le pollicitant donne immédiatement avis au moyen d'un communiqué de presse à cet effet. Le communiqué de presse communique le nombre approximatif de valeurs mobilières déposées ainsi que celui dont il sera pris livraison.

 

Financement de l'offre

121             Si l'offre d'achat visant à la mainmise ou l'offre de l'émetteur prévoit le paiement en numéraire de la totalité ou d'une partie de la contrepartie à verser pour les valeurs mobilières déposées conformément à l'offre, le pollicitant prend, avant l'offre, les mesures qui s'imposent pour assurer la disponibilité des fonds nécessaires au paiement intégral de toutes les valeurs mobilières qu'il a offert d'acquérir.

 

Contrepartie

122(1)        Sous réserve des règlements, s'il est présenté une offre d'achat visant à la mainmise ou une offre de l'émetteur, tous les détenteurs d'une même catégorie de valeurs mobilières, doivent se voir offrir une contrepartie identique.

 

122(2)        Ni le pollicitant qui présente ou a l'intention de présenter une offre d'achat visant à la mainmise ou une offre de l'émetteur, ni aucune personne qui agit conjointement ou de concert avec lui, ne doivent conclure de convention, d'engagement ou d'entente accessoire avec le détenteur ou le propriétaire bénéficiaire de valeurs mobilières de l'émetteur pollicité qui a pour effet de fournir au détenteur ou au propriétaire une contrepartie plus importante que celle offerte aux autres détenteurs de la même catégorie de valeurs mobilières.

 

122(3)        Si une modification des modalités d'une offre d'achat visant à la mainmise ou d'une offre de l'émetteur, apportée avant son expiration, a pour effet d'accroître la valeur de la contrepartie offerte pour les valeurs mobilières qui font l'objet de l'offre, le pollicitant verse cette contrepartie accrue à chaque personne dont il a été pris livraison des valeurs mobilières conformément à l'offre, qu'il ait ou non pris livraison des valeurs mobilières visées avant la modification.

 

Circulaire du pollicitant

123(1)        Le pollicitant remet une circulaire d'offre d'achat visant à la mainmise ou une circulaire d'offre de l'émetteur, selon le cas, qui accompagne l'offre d'achat visant à la mainmise ou l'offre de l'émetteur ou qui en fait partie.

 

123(2)        Si, avant ou après l'expiration d'une offre d'achat visant à la mainmise ou d'une offre de l'émetteur, mais avant l'extinction du droit de retrait des valeurs mobilières pertinentes, un changement s'est produit à l'égard des renseignements contenus dans la circulaire d'offre d'achat visant à la mainmise ou d'offre de l'émetteur ou dans l'avis de changement ou de modification et qu'il serait raisonnable de s'attendre à ce que ce changement influe sur la décision des détenteurs de valeurs mobilières de l'émetteur pollicité d'accepter ou de rejeter l'offre, un avis du changement est remis aux personnes auxquelles la circulaire correspondante devait être remise et dont il n'avait pas été pris livraison de leurs valeurs mobilières à la date où le changement s'est produit.

 

123(3)        Le paragraphe (2) ne s'applique pas en cas de changement indépendant de la volonté du pollicitant ou d'un membre du même groupe, à moins qu'il ne s'agisse d'un changement à l'égard d'un fait important ayant trait aux valeurs mobilières offertes en échange de valeurs mobilières de l'émetteur pollicité.

 

123(4)        En cas de modification des modalités d'une offre d'achat visant à la mainmise ou d'une offre de l'émetteur, notamment une prorogation du délai au cours duquel des valeurs mobilières peuvent être déposées aux termes de cette offre, que la modification résulte ou non de l'exercice d'un droit que l'offre comporte, un avis de la modification est remis aux personnes auxquelles la circulaire correspondante devait être remise et dont il n'avait pas été pris livraison de leurs valeurs mobilières à la date de la modification.

 

123(5)        En cas de modification des modalités d'une offre d'achat visant à la mainmise ou d'une offre de l'émetteur, le délai au cours duquel des valeurs mobilières peuvent être déposées conformément à l'offre ne peut prendre fin moins de dix jours après la remise de l'avis de modification.

 

123(6)        Le paragraphe (5) ne s'applique pas en cas de modification apportée aux modalités d'une offre qui consiste uniquement en l'exemption d'une condition de l'offre si la contrepartie offerte pour les valeurs mobilières qui font l'objet de l'offre est en numéraire seulement.

 

123(7)        La circulaire d'offre d'achat visant à la mainmise, la circulaire d'offre de l'émetteur, l'avis de changement et l'avis de modification sont rédigés selon la formule prescrite par règlement et comportent les renseignements exigés par la présente partie et les règlements.

 

Circulaire de la direction

124(1)        Dans les quinze jours qui suivent la date de présentation de l'offre d'achat visant à la mainmise, le conseil d'administration de l'émetteur pollicité rédige une circulaire de la direction et la remet aux personnes auxquelles l'offre doit être remise aux termes de l'alinéa 120a).

 

124(2)        Les membres du conseil d'administration incluent dans la circulaire de la direction l'une ou l'autre des choses suivantes :

 

a)           une recommandation, motifs à l'appui, visant soit l'acceptation, soit le rejet de l'offre d'achat visant à la mainmise;

 

b)           une déclaration selon laquelle ils sont dans l'impossibilité de faire une recommandation ou s'en abstiennent. Dans ces cas, ils exposent les motifs à l'appui de cette décision.

 

124(3)        Un administrateur ou un dirigeant peut, à titre personnel, recommander l'acceptation ou le rejet d'une offre d'achat visant à la mainmise, s'il remet, avec sa recommandation, une circulaire rédigée conformément aux règlements.

 

124(4)        Le conseil d'administration qui examine la possibilité de recommander l'acceptation ou le rejet d'une offre d'achat visant à la mainmise avise de ce fait, au moment de la remise de la circulaire de la direction, les détenteurs de valeurs mobilières et peut leur conseiller de ne pas offrir leurs valeurs mobilières avant que les administrateurs n'aient communiqué de nouveau avec eux.

 

124(5)        Si le paragraphe (4) s'applique, le conseil d'administration remet sa recommandation ou sa décision de s'abstenir au moins sept jours avant la date d'expiration du délai au cours duquel des valeurs mobilières peuvent être déposées aux termes de l'offre.

 

124(6)        Si, avant ou après l'expiration d'une offre d'achat visant à la mainmise, mais avant l'extinction du droit de retrait des valeurs mobilières déposées aux termes de l'offre :

 

a)           un changement s'est produit à l'égard des renseignements contenus dans une circulaire de la direction, ou dans un avis de changement qui s'y rapporte et il serait raisonnable de s'attendre à ce que ce changement influe sur la décision des détenteurs de valeurs mobilières d'accepter ou de rejeter l'offre, le conseil d'administration de l'émetteur pollicité remet immédiatement aux personnes auxquelles la circulaire devait être remise, un avis de changement qui communique la nature et l'essence du changement;

 

b)           un changement s'est produit à l'égard des renseignements contenus dans une circulaire d'un administrateur ou d'un dirigeant agissant à titre personnel, ou dans un avis de changement qui s'y rapporte et il serait raisonnable de s'attendre à ce que ce changement influe sur la décision des détenteurs de valeurs mobilières d'accepter ou de rejeter l'offre, à l'exclusion d'un changement indépendant de la volonté de l'administrateur ou du dirigeant agissant à titre personnel, selon le cas, l'administrateur ou le dirigeant remet immédiatement au conseil d'administration un avis de changement à ce sujet.

 

124(7)        Si un administrateur ou un dirigeant, à titre personnel, présente une circulaire aux termes du paragraphe (3) ou un avis de changement aux termes de l'alinéa (6)b) au conseil d'administration, le conseil remet, aux frais de l'émetteur pollicité, une copie de la circulaire ou de l'avis aux personnes visées au paragraphe (1).

 

124(8)        La circulaire de la direction, la circulaire d'un administrateur ou d'un dirigeant agissant à titre personnel et l'avis de changement sont rédigés selon la formule prescrite par règlement et comportent les renseignements exigés par la présente partie et les règlements.

 

Présentation d'offres

125(1)        L'offre d'achat visant à la mainmise peut être faite conformément au paragraphe (2) ou (7).

 

125(2)        L'offre d'achat visant à la mainmise peut être faite et l'offre de l'émetteur doit être faite par la remise de l'offre aux détenteurs de valeurs mobilières visés à l'alinéa 120a) conformément au paragraphe (6).

 

125(3)        L'offre qui est faite aux termes du paragraphe (2) est déposée et, dans le cas d'une offre d'achat visant à la mainmise, remise au bureau principal de l'émetteur pollicité le même jour que l'offre est remise aux termes du paragraphe (2) ou dès que possible par la suite.

 

125(4)        Un avis de changement ou de modification à l'égard d'une offre est déposé et, dans le cas d'une offre d'achat visant à la mainmise, remis au bureau principal de l'émetteur pollicité le même jour que l'avis est remis aux détenteurs de valeurs mobilières de l'émetteur pollicité ou dès que possible par la suite.

 

125(5)        La circulaire de la direction, la circulaire d'un administrateur ou d'un dirigeant agissant à titre personnel et tout avis de changement s'y rapportant ou toute recommandation visée au paragraphe 124(5) qui sont remis aux détenteurs de valeurs mobilières d'un émetteur pollicité sont déposés et sont remis au bureau principal du pollicitant le même jour où ils sont remis à ces détenteurs, ou dès que possible par la suite.

 

125(6)        L'offre d'achat visant à la mainmise, l'offre de l'émetteur, la circulaire d'offre d'achat visant à la mainmise, la circulaire d'offre de l'émetteur, la circulaire de la direction ou la circulaire d'un administrateur ou d'un dirigeant agissant à titre personnel et l'avis de changement ou de modification qui s'y rapporte sont remis au destinataire de la manière qu'approuve le directeur général ou envoyés à celui-ci. Ces documents sont réputés avoir été remis à la date à laquelle ils ont été ainsi envoyés ou remis à la totalité ou à la quasi-totalité des personnes en droit de les recevoir et, sous réserve des paragraphes (8) et (9), sont réputés, pour l'application de la présente partie et des règlements, porter cette date.

 

125(7)        Le pollicitant peut faire une offre d'achat visant à la mainmise en publiant une annonce publicitaire qui contient un bref résumé de l'offre dans au moins un grand quotidien diffusé largement et régulièrement au Nouveau-Brunswick, à titre onéreux, ou en diffusant l'annonce de la manière prescrite par règlement si les conditions suivantes sont réunies :

 

a)           au plus tard à la date de la première publication ou de la première diffusion de l'annonce, le pollicitant, ou une personne qui agit en son nom, dépose l'offre et la remet au bureau principal de l'émetteur pollicité, puis dépose l'annonce;

 

b)           au plus tard à la date de la première publication ou de la première diffusion de l'annonce, le pollicitant, ou une personne qui agit en son nom, demande à l'émetteur pollicité de lui fournir la liste des détenteurs de valeurs mobilières visés à l'alinéa 120a);

 

c)            dans les deux jours ouvrables qui suivent la réception par le pollicitant ou par une personne qui agit en son nom de la liste des détenteurs de valeurs mobilières visés à l'alinéa 120a), l'offre est remise à ces détenteurs conformément au paragraphe (6).

 

125(8)        L'offre d'achat visant à la mainmise qui est faite conformément au paragraphe (7) est réputée, pour l'application de la présente partie et des règlements, porter la date de la première publication ou de la première diffusion de l'annonce publicitaire visée à ce paragraphe.

 

125(9)        Si l'offre d'achat visant à la mainmise est annoncée conformément au paragraphe (7) et que le pollicitant ou une personne qui agit en son nom s'est conformé aux alinéas (7)a) et b) mais n'a pas encore remis l'offre aux termes de l'alinéa (7)c), le changement ou la modification qui est apporté à l'offre avant la date à laquelle l'offre est remise aux détenteurs de valeurs mobilières conformément à l'alinéa (7)c) et qui est annoncé de la manière prévue au paragraphe (7) est réputé, pour l'application de la présente partie et des règlements, porter la date de la première publication ou de la première diffusion de l'annonce publicitaire qui se rapporte au changement ou à la modification si les conditions suivantes sont réunies :

 

a)           l'annonce contient un bref résumé du changement ou de la modification;

 

b)           au plus tard à la date de la première publication ou de la première diffusion de l'annonce qui se rapporte au changement ou à la modification, le pollicitant, ou une personne qui agit en son nom, dépose l'avis de changement ou de modification et le remet au bureau principal de l'émetteur pollicité, puis dépose l'annonce;

 

c)            dans les deux jours ouvrables qui suivent la réception par le pollicitant ou par une personne qui agit en son nom de la liste des détenteurs de valeurs mobilières visés à l'alinéa 120a), l'offre et l'avis de changement ou de modification sont remis à ces détenteurs conformément au paragraphe (6) et au paragraphe 123(2) ou (4), selon le cas.

 

125(10)      Si le pollicitant, ou une personne qui agit en son nom, remplit les exigences du paragraphe (9), il n'est pas nécessaire de déposer et de remettre l'avis de changement ou de modification aux termes du paragraphe (4).

 

Rapport des acquisitions

126(1)        Le pollicitant qui acquiert la propriété bénéficiaire de valeurs mobilières avec droit de vote ou de valeurs mobilières participantes d'une catégorie quelconque d'un émetteur assujetti, ou le pouvoir d'exercer le contrôle sur celles-ci ou qui acquiert des valeurs mobilières convertibles en de telles valeurs mobilières doit, si le total de ces valeurs mobilières et des autres valeurs mobilières de cette catégorie qui appartiennent au pollicitant représente 10% ou plus des valeurs mobilières en circulation de cette catégorie :

 

a)           d'une part, diffuser et déposer immédiatement un communiqué de presse contenant les renseignements prescrits par règlement;

 

b)           d'autre part, déposer, dans les deux jours ouvrables après la diffusion et le dépôt du communiqué de presse aux termes de l'alinéa a), un rapport contenant les renseignements qui figurent dans le communiqué de presse.

 

126(2)        Si le pollicitant est tenu de déposer le rapport prévu au paragraphe (1) ou le rapport supplémentaire prévu au présent paragraphe et que le pollicitant ou la personne qui agit conjointement ou de concert avec lui, acquiert la propriété bénéficiaire d'une quantité supplémentaire de valeurs mobilières représentant 2 % ou plus des valeurs mobilières en circulation de la catégorie, ou le pouvoir d'exercer le contrôle d'une telle quantité de valeurs mobilières, ou qui acquiert des valeurs mobilières convertibles en une telle quantité de valeurs mobilières en circulation de la catégorie précitée, ou s'il se produit un changement à l'égard d'un autre fait important mentionné dans le rapport, le pollicitant doit :

 

a)           d'une part, diffuser et déposer immédiatement un communiqué de presse contenant les renseignements prescrits par règlement;

 

b)           d'autre part, déposer, dans les deux jours ouvrables après la diffusion et le dépôt du communiqué de presse aux termes de l'alinéa a), un rapport contenant les renseignements qui figurent dans le communiqué de presse.

 

126(3)        Au cours du délai commençant au moment où se produit un événement à l'égard duquel un rapport ou un rapport supplémentaire doit être déposé aux termes du présent article et se terminant un jour ouvrable après la date à laquelle le rapport ou le rapport supplémentaire est déposé, ni le pollicitant, ni la personne qui agit conjointement ou de concert avec lui ne doivent acquérir ou offrir d'acquérir la propriété bénéficiaire de valeurs mobilières de la catégorie à l'égard de laquelle le rapport ou le rapport supplémentaire doit être déposé ou de valeurs mobilières convertibles en valeurs mobilières de cette catégorie.

 

126(4)        Le paragraphe (3) ne s'applique pas au pollicitant qui est le propriétaire bénéficiaire de valeurs mobilières ou qui a le pouvoir d'exercer le contrôle sur celles-ci, si le total de ces valeurs mobilières et des autres valeurs mobilières de cette catégorie qui appartiennent au pollicitant représente 20 % ou plus des valeurs mobilières en circulation de cette catégorie.

 

Communiqués de presse

127(1)        Le pollicitant, à l'exclusion de la personne qui présente l'offre, qui, après la présentation d'une offre formelle à l'égard de valeurs mobilières avec droit de vote ou de valeurs mobilières participantes d'un émetteur pollicité qui est un émetteur assujetti et avant l'expiration de l'offre, acquiert la propriété bénéficiaire de valeurs mobilières de la catégorie qui fait l'objet de l'offre ou le pouvoir d'exercer le contrôle sur celles-ci doit, si le total de ces valeurs mobilières et de celles de cette catégorie qui appartiennent au pollicitant représente 5 % ou plus des valeurs mobilières en circulation de cette catégorie, diffuser, au plus tard à l'ouverture de la séance d'opérations le jour ouvrable qui suit, un communiqué de presse contenant les renseignements prescrits par règlement et en déposer immédiatement une copie.

 

127(2)        Si le pollicitant a déposé le communiqué de presse prévu au paragraphe (1) ou le communiqué de presse supplémentaire prévu au présent paragraphe, ou qu'une personne agissant conjointement ou de concert avec le pollicitant, acquiert la propriété bénéficiaire de valeurs mobilières de la catégorie qui fait l'objet de l'offre ou le contrôle de celles-ci et si le total de ces valeurs mobilières et des autres valeurs mobilières de cette catégorie acquises par le pollicitant et une personne agissant conjointement ou de concert avec lui après le dépôt du communiqué de presse, représente une quantité supplémentaire équivalant à 2 % ou plus de la catégorie de valeurs mobilières en circulation, le pollicitant doit diffuser, au plus tard à l'ouverture de la séance d'opérations le jour ouvrable qui suit, un communiqué de presse supplémentaire contenant les renseignements prescrits par règlement et en déposer immédiatement une copie.

 

Faits identiques

128             S'il y a identité entre les faits qui doivent faire l'objet d'un rapport ou à l'égard desquels le dépôt d'un communiqué de presse est exigé aux termes des articles 126 et 127, est seul nécessaire le dépôt du rapport ou du communiqué de presse, selon le cas, qui est exigé en premier.

 

Demandes présentées à la Commission

129(1)        La Commission peut, si elle est d'avis qu'une personne ne s'est pas conformée ou ne se conforme pas à la présente partie ou aux règlements qui s'y rapportent, rendre une ordonnance, aux modalités et conditions qu'elle estime appropriées, afin :

 

a)           d'empêcher la distribution d'un document utilisé ou diffusé dans le cadre d'une offre d'achat visant à la mainmise ou d'une offre de l'émetteur;

 

b)           d'exiger le changement ou la modification d'un document utilisé ou diffusé dans le cadre d'une offre d'achat visant à la mainmise ou d'une offre de l'émetteur et d'exiger la distribution de tout document modifié ou rectifié;

 

c)            d'enjoindre à une personne de se conformer à la présente partie ou aux règlements qui s'y rapportent, de l'empêcher d'y contrevenir et d'enjoindre aux administrateurs et aux cadres dirigeants de la personne de prendre des mesures pour que celle-ci se conforme à la présente partie ou aux règlements qui s'y rapportent ou cesse d'y contrevenir.

 

129(2)        La Commission peut, si elle est d'avis qu'il ne serait pas préjudiciable à l'intérêt public de procéder ainsi et sous réserve des modalités et conditions qu'elle estime appropriées, rendre une ordonnance visant à :

 

a)           décider, pour l'application du paragraphe 122(2), qu'une convention, un engagement ou une entente est conclu avec un détenteur de valeurs mobilières qui est vendeur pour des motifs autres que l'augmentation de la valeur de la contrepartie versée à ce dernier pour ses valeurs mobilières, et qu'il est possible de conclure la convention, l'engagement ou l'entente malgré ce paragraphe;

 

b)           modifier tout délai prévu dans la présente partie ou les règlements qui s'y rapportent;

 

c)            exempter en totalité ou en partie, une personne ou une catégorie de personnes de se conformer aux exigences de la présente partie ou des règlements qui s'y rapportent.

 

129(3)        La Commission peut, de sa propre initiative ou sur demande d'une personne intéressée, rendre l'ordonnance visée au paragraphe (1) ou (2).

 

129(4)        L'ordonnance rendue en vertu de l'alinéa (2)c) peut avoir un effet rétroactif.

 

Demandes présentées à la Cour du Banc de la Reine

130(1)        Une personne intéressée peut demander à la Cour du Banc de la Reine de rendre une ordonnance en vertu du présent article.

 

130(2)        La Cour du Banc de la Reine qui est saisie d'une demande en vertu du paragraphe (1) et qui est convaincue qu'une personne ne s'est pas conformée à la présente partie ou aux règlements qui s'y rapportent, peut rendre une ordonnance temporaire ou définitive à l'égard des choses suivantes :

 

a)           indemniser une personne intéressée qui est partie à la demande des dommages subis à la suite d'une contravention à la présente partie ou aux règlements qui s'y rapportent;

 

b)           annuler une transaction conclue avec une personne intéressée, y compris l'émission ou l'achat et la vente d'une valeur mobilière;

 

c)            enjoindre à une personne de se départir des valeurs mobilières acquises dans le cadre d'une offre d'achat visant à la mainmise ou d'une offre de l'émetteur;

 

d)           interdire à une personne d'exercer la totalité ou une partie des droits de vote rattachés à des valeurs mobilières;

 

e)            exiger l'instruction d'une question;

 

f)            toute autre chose non visée aux alinéas a) à e) que la Cour du Banc de la Reine estime appropriée.

 

130(3)        L'auteur de la demande avise le directeur général qu'il fait demande aux termes du paragraphe (1).

 

130(4)        Le directeur général peut comparaître et présenter des observations lors d'une audience tenue aux termes du présent article.

 

PARTIE 10

OPÉRATIONS D'INITIÉ ET TRANSACTIONS INTERNES

Définitions

131             Les définitions qui suivent s'appliquent à la présente partie.

 

« fonds commun de placement » Sauf à l'article 137, s'entend d'un fonds commun de placement qui est un émetteur assujetti. (mutual fund)

 

« fonds communs de placement liés » S'entend notamment de deux ou de plusieurs fonds communs de placement gérés en commun. (related mutual funds)

 

« personne liée » À l'égard d'un fonds commun de placement, s'entend de la personne dans laquelle le fonds commun de placement ainsi que le gestionnaire du fonds commun de placement et sa compagnie de placement ne peuvent faire aucun investissement en raison des interdictions prévues par la présente partie. (related person)

 

« personne responsable » S'entend des personnes suivantes :

 

a)           un portefeuilliste;

 

b)           tout particulier qui est un associé, un administrateur ou un dirigeant d'un portefeuilliste;

 

c)            un membre du même groupe que celui du portefeuilliste;

 

d)           tout particulier qui est un administrateur, un dirigeant ou un employé de ce membre du même groupe ou qui est un employé du portefeuilliste, si le membre du même groupe ou le particulier participe à la formulation des décisions prises en matière d'investissement au nom du client du portefeuilliste ou des conseils donnés à ce client ou s'il peut avoir connaissance de ces conseils ou de ces décisions avant leur mise en vigueur. (responsible person)

 

Définition de « investissement »

132             Dans la définition « personne liée » à l'article 131 et dans les articles 137 à 141, « investissement » s'entend de l'achat d'une valeur mobilière de toute catégorie de valeurs mobilières d'un émetteur. La présente définition inclut les prêts à des personnes, mais exclut les avances ou les prêts, garantis ou non, consentis par un fonds commun de placement ou le gestionnaire du fonds commun de placement ou la compagnie de placement du fonds commun de placement, si le prêt ou l'avance est accessoire à leurs principales activités commerciales.

 

Intérêt appréciable, détenteurs importants de valeurs mobilières et propriétaires bénéficiaires

133             Pour l'application des articles 137 à 141 :

 

a)           une personne ou un groupe de personnes détienne un intérêt appréciable d'un émetteur si :

 

(i)      dans le cas d'une seule personne, elle est, directement ou indirectement, propriétaire bénéficiaire de plus de 10 % des actions ou parts de l'émetteur actuellement en circulation,

 

(ii)     dans le cas d'un groupe de personnes, elles sont, individuellement ou collectivement, directement ou indirectement, propriétaires bénéficiaires de plus de 50 % des actions ou parts de l'émetteur actuellement en circulation;

 

b)           une personne ou un groupe de personnes sont des détenteurs importants de valeurs mobilières d'un émetteur, si elles sont individuellement ou collectivement, directement ou indirectement, propriétaires bénéficiaires de valeurs mobilières avec droit de vote qui représentent plus de 20 % des droits de vote rattachés à l'ensemble des valeurs mobilières avec droit de vote de l'émetteur actuellement en circulation. Toutefois, pour le calcul du pourcentage des droits de vote que représentent les valeurs mobilières avec droit de vote appartenant à un preneur ferme, il faut exclure les valeurs mobilières avec droit de vote acquises par ce dernier à titre de preneur ferme dans le cadre d'un placement de ces valeurs mobilières, cette exclusion cessant de s'appliquer lorsque le preneur ferme termine le placement ou y met fin;

 

c)            si une personne ou un groupe de personnes sont, directement ou indirectement, propriétaires bénéficiaires de valeurs mobilières avec droit de vote d'un émetteur, cette personne ou ce groupe de personnes sont réputés être propriétaires bénéficiaires d'une proportion des valeurs mobilières avec droit de vote d'un autre émetteur lorsque le premier émetteur est lui-même, directement ou indirectement, propriétaire bénéficiaire de ces valeurs mobilières. Cette proportion est égale à la proportion des valeurs mobilières avec droit de vote du premier émetteur dont la personne ou le groupe de personnes sont, directement ou indirectement, propriétaires bénéficiaires.

 

Personnes liées et changement de propriété bénéficiaire

134             Pour l'application de la présente partie :

 

a)           un émetteur, dont un fonds commun de placement détient plus de 10 % des valeurs mobilières avec droit de vote qui représentent des droits de vote rattachés à l'ensemble des valeurs mobilières avec droit de vote actuellement en circulation ou dont ce fonds commun de placement et des fonds communs de placement liés détiennent plus de 20 % des valeurs mobilières avec droit de vote qui représentent des droits de vote rattachés à l'ensemble des valeurs mobilières avec droit de vote actuellement en circulation, est réputé être une personne liée au fonds commun de placement ou à chacun des fonds communs de placement;

 

b)           l'acquisition ou l'aliénation par un initié d'une option de vente, d'une option d'achat ou d'une autre option transférable ayant trait à une valeur mobilière est réputée constituer un changement dans la propriété bénéficiaire de la valeur mobilière qui fait l'objet de l'option.

 

Rapport déposé par l'initié

135(1)        Sauf si elle bénéficie d'une exemption prévue par les règlements, la personne qui devient un initié d'un émetteur assujetti qui n'est pas un fonds commun de placement dépose, dans le délai prescrit par règlement, un rapport préparé conformément aux règlements qui communique, à la date où elle est devenue un initié, toutes les valeurs mobilières de l'émetteur assujetti dont, directement ou indirectement, elle est propriétaire bénéficiaire ou dont elle a le contrôle.

 

135(2)        L'initié, qui a déposé ou est tenu de déposer un rapport aux termes du présent article et dont la propriété bénéficiaire, directe ou indirecte, ou le contrôle de valeurs mobilières de l'émetteur assujetti change par rapport à ce qui figure ou devait figurer dans le rapport ou dans le dernier rapport déposé par la personne aux termes du présent article, dépose, dans le délai prescrit par règlement, un nouveau rapport préparé conformément aux règlements. Ce rapport indique les valeurs mobilières de l'émetteur assujetti dont, directement ou indirectement, la personne est propriétaire bénéficiaire ou dont elle a le contrôle à la date du changement ainsi que la nature du changement.

 

135(3)        La personne qui devient un initié d'un émetteur assujetti en raison du paragraphe 1(8) ou (9) dépose, dans le délai prescrit par règlement, les rapports exigés par les paragraphes (1) et (2) pour les six mois précédents ou, si elle est un administrateur ou un dirigeant de l'émetteur assujetti depuis moins de six mois, pour cette période.

 

135(4)        Pour la présentation d'un rapport exigé par le présent article, la propriété est réputée être transférée au moment de l'acceptation soit d'une offre de vente par l'acheteur ou son mandataire, soit d'une offre d'achat par le vendeur ou son mandataire.

 

Rapport du transfert par initié

136             Aucun initié d'un émetteur assujetti ne transfert, ni fait transférer des valeurs mobilières d'un émetteur assujetti au nom d'un mandataire, d'un fondé de pouvoir ou d'un dépositaire sans déposer un rapport de ce transfert, préparé conformément aux règlements, sauf s'il s'agit d'un transfert visant à garantir une dette contractée de bonne foi.

 

Investissements des fonds communs de placement du Nouveau-Brunswick

137(1)        Aucun fonds commun de placement du Nouveau-Brunswick ne peut, sciemment, effectuer un investissement en consentant un prêt :

 

a)           soit à un dirigeant ou un administrateur du fonds commun de placement, du gestionnaire du fonds commun de placement ou de sa compagnie de placement ou à une personne qui a un lien avec l'un d'eux;

 

b)           soit à un particulier si ce particulier, ou une personne qui a un lien avec lui, est un détenteur important de valeurs mobilières du fonds commun de placement, du gestionnaire du fonds commun de placement ou de sa compagnie de placement.

 

137(2)        Aucun fonds commun de placement du Nouveau-Brunswick ne peut, sciemment, effectuer un investissement :

 

a)           auprès d'une personne qui est un détenteur important de valeurs mobilières du fonds commun de placement, du gestionnaire du fonds commun de placement ou de sa compagnie de placement;

 

b)           auprès d'une personne dont le fonds commun de placement, seul ou avec un ou plusieurs fonds communs de placement liés, est un détenteur important de valeurs mobilières;

 

c)            auprès d'un émetteur dont un intérêt appréciable est détenu par :

 

(i)      soit un dirigeant ou un administrateur du fonds commun de placement, du gestionnaire du fonds commun de placement ou de sa compagnie de placement ou une personne qui a un lien avec l'un d'eux,

 

(ii)     soit une personne qui est un détenteur important de valeurs mobilières du fonds commun de placement ou du gestionnaire du fonds commun de placement ou de sa compagnie de placement.

 

Placements indirects

138             Ni les fonds communs de placement, ni les gestionnaires du fonds commun de placement ou les compagnies de placement ne peuvent, sciemment, conclure un contrat ou autre entente qui aurait pour effet de les rendre directement ou indirectement redevables ou éventuellement redevables à l'égard d'un investissement effectué sous forme de prêt à une personne ou d'un autre investissement dans cette personne si l'article 137 interdit de consentir un prêt à cette personne ou d'effectuer un autre investissement dans celle-ci. Pour l'application de l'article 137, de tels contrats ou autres ententes sont réputés être, selon le cas, des prêts ou des investissements.

 

Ordonnances d'exemption de l'application de l'article 137 ou 138

139             Sur demande d'une personne intéressée, la Commission peut ordonner, sous réserve des modalités et conditions qu'elle estime appropriées, que l'article 137 ou 138 ne s'applique pas à une catégorie d'investissement, à un investissement particulier ou à un contrat ou une autre entente, selon le cas, si elle est convaincue :

 

a)           soit qu'une catégorie d'investissement, qu'un investissement particulier, qu'un contrat ou qu'une autre entente représente une décision de gestion prise par des personnes responsables qui ne prennent en considération que les intérêts d'un fonds commun de placement;

 

b)           soit qu'un investissement particulier, qu'un contrat ou qu'une autre entente est de fait au mieux des intérêts d'un fonds commun de placement.

 

Exception à l'alinéa 133c)

140             Malgré l'alinéa 133c), il n'est pas interdit à un fonds commun de placement d'effectuer un investissement auprès d'un émetteur pour le seul motif qu'une personne ou un groupe de personnes qui sont, directement ou indirectement, propriétaires bénéficiaires de valeurs mobilières avec droit de vote d'un fonds commun de placement ou du gestionnaire du fonds commun de placement ou de sa compagnie de placement, sont de ce fait réputées être propriétaires bénéficiaires de valeurs mobilières avec droit de vote de l'émetteur.

 

Honoraires d'investissement

141(1)        Aucun fonds commun de placement ne peut effectuer un investissement qui permettra à une personne liée au fonds commun de placement de recevoir des honoraires ou une autre forme de rémunération, sauf les frais payables aux termes d'un contrat qui est communiqué dans un prospectus provisoire ou un prospectus, ou dans une modification de l'un ou de l'autre, qui a été déposé par le fonds commun de placement et à l'égard duquel le directeur général a octroyé un visa.

 

141(2)        La Commission peut, à la demande d'un fonds commun de placement, ordonner, sous réserve des modalités et conditions qu'elle estime appropriées, que le paragraphe (1) ne s'applique pas au fonds commun de placement, si elle est convaincue qu'il ne serait pas préjudiciable à l'intérêt public de procéder ainsi.

 

Normes de prudence applicables à la gestion d'un fonds commun de placement

142(1)        La personne chargée de la gestion d'un fonds commun de placement exerce les pouvoirs et s'acquitte des fonctions de son poste avec honnêteté, bonne foi et au mieux des intérêts du fonds commun de placement, avec la prudence, la diligence et la compétence dont ferait preuve une personne d'une prudence raisonnable placée dans ces circonstances.

 

142(2)        Pour l'application du paragraphe (1), la personne qui a le pouvoir légal ou le droit légal de contrôler le fonds commun de placement ou qui de fait peut le contrôler est celle qui est chargée de la gestion du fonds commun de placement.

 

Dépôt par les gestionnaires d'un fonds commun de placement

143(1)        Dans le délai prescrit par règlement, le gestionnaire d'un fonds commun de placement dépose un rapport, rédigé conformément aux règlements, indiquant pour chaque fonds commun de placement auquel il fournit des services ou des conseils :

 

a)           l'achat ou la vente de valeurs mobilières conclues entre le fonds commun de placement et une personne liée;

 

b)           les emprunts que le fonds commun de placement a effectués auprès des personnes liées à celui-ci ou les prêts qu'il leur a consentis;

 

c)            les achats ou les ventes effectués par le fonds commun de placement par l'intermédiaire d'une personne liée qui a reçu à cet égard des honoraires soit du fonds commun de placement, soit de l'autre partie à la transaction, soit des deux;

 

d)           toute transaction dans le cadre de laquelle, par arrangement autre qu'un arrangement concernant les opérations d'initiés sur valeurs de portefeuille, le fonds commun de placement est un participant conjoint avec une ou plusieurs des personnes liées à ce fonds.

 

143(2)        La Commission peut, à la demande d'un gestionnaire d'un fonds commun de placement, ordonner, sous réserve des modalités et conditions qu'elle estime appropriées, que le paragraphe (1) ne s'applique pas à une transaction ou à une catégorie de transactions, si elle est d'avis que cela n'est pas préjudiciable à l'intérêt public.

 

Transactions interdites

144(1)        Le portefeuilliste ne permet pas, sciemment, que tout portefeuille d'investissement qu'il administre soit constitué des éléments suivants :

 

a)           un investissement auprès d'un émetteur dont un administrateur ou un dirigeant est une personne responsable ou une personne qui a un lien avec celle-ci, sans que ce renseignement soit communiqué au client et que celui-ci y consente, par écrit, avant l'achat;

 

b)           un achat ou une vente pour le compte d'une personne responsable, d'une personne qui a un lien avec celle-ci ou du portefeuilliste des valeurs mobilières d'un émetteur;

 

c)            un prêt consenti à une personne responsable, à une personne qui a un lien avec celle-ci ou au portefeuilliste.

 

144(2)        Si elle juge qu'un portefeuilliste est soumis aux règlements administratifs, autres textes réglementaires, pratiques ou politiques imposés par un organisme d'autoréglementation, qui ont sensiblement la même portée que les exigences prévues au paragraphe (1), la Commission peut, sous réserve des modalités et conditions qu'elle estime appropriées, exempter le portefeuilliste de se conformer aux exigences du paragraphe (1).

 

Opérations effectuées par des initiés d'un fonds commun de placement

145             Aucune personne qui a accès à des renseignements concernant le programme d'investissement d'un fonds commun de placement ou au portefeuille d'investissement qu'un portefeuilliste gère pour un client ne peut acheter ni vendre pour son compte des valeurs mobilières d'un émetteur si les valeurs de portefeuille du fonds commun de placement ou le portefeuille d'investissement qu'un portefeuilliste gère pour un client comprennent des valeurs mobilières de cet émetteur et si les renseignements sont utilisés par la personne pour son bénéfice ou à son avantage direct.

 

Dépôt des rapports dans une autre autorité législative

146             Si les lois de l'autorité législative où l'émetteur assujetti est constitué en personne morale, organisé ou maintenu exigent que celui-ci dépose sensiblement les mêmes rapports que ceux exigés par la présente partie, il peut être satisfait aux exigences de dépôt de la présente partie en déposant les rapports exigés par les lois de cette autorité pourvu que ces rapports soient signés ou attestés conformément aux règlements.

 

Opérations interdites

147(1)        Dans le présent article, « personne ayant des rapports particuliers avec un émetteur assujetti » s'entend des personnes suivantes :

 

a)           une personne qui est un initié d'une des personnes suivantes, un membre du même groupe, ou une personne qui a un lien avec une des personnes suivantes :

 

(i)      l'émetteur assujetti,

 

(ii)     une personne qui a l'intention de faire une offre d'achat visant à la mainmise au sens de l'article 106 des valeurs mobilières d'un émetteur assujetti,

 

(iii)   une personne qui a l'intention de participer à une réorganisation, une fusion, un arrangement ou un regroupement similaire d'entreprises avec l'émetteur assujetti ou d'acquérir une portion importante de ses biens;

 

b)           une personne qui entreprend ou a l'intention d'entreprendre des activités commerciales ou professionnelles soit avec l'émetteur assujetti ou en son nom, soit avec une personne visée au sous-alinéa a)(ii) ou (iii) ou en son nom;

 

c)            une personne qui est un administrateur, un dirigeant ou un employé de l'émetteur assujetti ou d'une personne visée au sous-alinéa a)(ii) ou (iii) ou à l'alinéa b);

 

d)           une personne qui a été mise au courant d'un fait important ou d'un changement important concernant l'émetteur assujetti pendant qu'elle était une personne visée à l'alinéa a), b) ou c);

 

e)            une personne qui est mise au courant d'un fait important ou d'un changement important concernant l'émetteur assujetti par une autre personne visée au présent paragraphe, y compris une personne visée au présent alinéa, et qui sait ou aurait raisonnablement dû savoir que cette autre personne entretenait de tels rapports.

 

147(2)        Aucune personne ayant des rapports particuliers avec un émetteur assujetti ne peut acheter ou vendre des valeurs mobilières de l'émetteur assujetti si un fait important ou un changement important concernant cet émetteur a été porté à sa connaissance mais n'a pas été communiqué au public.

 

147(3)        Pour l'application du paragraphe (2), les valeurs mobilières de l'émetteur assujetti sont réputées comprendre les éléments suivants :

 

a)           les options de vente, les options d'achats, les options ou les autres droits ou obligations d'acheter ou de vendre des valeurs mobilières de l'émetteur assujetti;

 

b)           les valeurs mobilières dont le cours varie de façon appréciable en fonction de celui des valeurs mobilières de l'émetteur.

 

147(4)        Sauf s'il est nécessaire de communiquer des renseignements dans le cours normal des activités, il est interdit à tout émetteur assujetti et toute personne ayant des rapports particuliers avec un émetteur assujetti d'informer une autre personne d'un fait important ou d'un changement important concernant cet émetteur avant que ce fait ou ce changement n'ait été communiqué au public.

 

147(5)        Aucune personne qui a l'intention, selon le cas, de présenter une offre d'achat visant la mainmise aux sens de l'article 106 à l'égard des valeurs mobilières d'un émetteur assujetti, de participer à une réorganisation, une fusion, un arrangement ou un regroupement similaire d'entreprises avec un émetteur assujetti, d'acquérir une portion importante des biens d'un émetteur assujetti, ne peut informer une autre personne d'un fait important ou d'un changement important concernant cet émetteur avant que ce fait ou ce changement n'ait été communiqué au public, sauf s'il est nécessaire de communiquer des renseignements dans le cours normal de ses activités visant à effectuer l'offre d'achat visant à la mainmise, le regroupement d'entreprises ou l'acquisition, selon le cas.

 

147(6)        Aucune personne ne peut être déclarée coupable d'une contravention au paragraphe (2), (4) ou (5) si elle établit, selon la prépondérance des probabilités, au moment de l'achat ou de la vente mentionné au paragraphe (2) ou au moment où elle a communiqué les renseignements en application du paragraphe (4) ou (5), l'un ou l'autre des faits suivants :

 

a)           elle avait des motifs raisonnables de croire que le fait important ou le changement important avait été communiqué au public;

 

b)           elle avait des motifs raisonnables de croire que soit l'autre partie à l'achat ou à la vente des valeurs mobilières, soit l'autre personne qui avait été avisée du fait important ou du changement important, selon le cas, avait ou aurait vraisemblablement dû avoir connaissance du fait important ou du changement important.

 

Ordonnance d'exemption

148(1)        La Commission peut rendre une ordonnance, sous réserve des modalités et conditions qu'elle estime appropriées, exemptant, en totalité ou en partie, une personne ou une catégorie de personnes de satisfaire aux exigences de la présente partie ou des règlements qui s'y rapportent, dans les cas suivants :

 

a)           les exigences sont incompatibles avec les lois de l'autorité législative aux termes desquelles l'émetteur assujetti a été constitué en personne morale, organisé ou maintenu;

 

b)           la Commission est par ailleurs convaincue que les circonstances d'un cas particulier justifient cette mesure.

 

148(2)        La Commission peut, si elle estime que cela ne serait pas préjudiciable à l'intérêt public, rendre une ordonnance, sous réserve des modalités et conditions qu'elle estime appropriées, à l'effet qu'un émetteur ou qu'une catégorie d'émetteurs n'est pas réputé être un fonds commun de placement.

 

148(3)        La Commission peut, de sa propre initiative ou sur demande d'une personne intéressée, rendre l'ordonnance visée au paragraphe (1) ou (2).

 

PARTIE 11

RESPONSABILITÉ CIVILE

Responsabilité à l'égard de la présentation inexacte des faits dans un prospectus

149(1)        En cas de présentation inexacte des faits dans un prospectus et sa modification, l'acheteur qui achète des valeurs mobilières offertes par ce prospectus au cours de la période de placement est réputé s'être fié à cette présentation inexacte des faits si elle en constituait une au moment de l'achat et peut intenter une action en dommages-intérêts contre les personnes suivantes :

 

a)           l'émetteur ou le détenteur qui a vendu les valeurs mobilières et au nom de qui le placement est effectué;

 

b)           chaque preneur ferme des valeurs mobilières qui est tenu de signer, aux termes des règlements, l'attestation qui doit être comprise dans le prospectus;

 

c)            les administrateurs de l'émetteur en poste à la date du dépôt du prospectus ou de ses modifications;

 

d)           les personnes qui ont déposé le consentement exigé par les règlements, mais uniquement à l'égard de leurs rapports, opinions ou déclarations;

 

e)            les personnes qui ont signé le prospectus ou ses modifications, autres que les personnes visées aux alinéas a) à d).

 

149(2)        L'acheteur qui a acheté les valeurs mobilières à une personne visée à l'alinéa 1a) ou b) ou à un autre preneur ferme des valeurs mobilières, peut choisir d'exercer un droit d'annulation contre cette personne ou ce preneur ferme, auquel cas il ne peut intenter une action en dommages-intérêts contre ceux-ci.

 

149(3)        Aucune personne n'est responsable aux termes du paragraphe (1) ou (2) si elle prouve que l'acheteur a acheté les valeurs mobilières en ayant connaissance de la présentation inexacte des faits.

 

149(4)        Aucune personne, à l'exclusion de l'émetteur ou du détenteur qui a vendu les valeurs mobilières, n'est responsable aux termes du paragraphe (1) ou (2) si elle prouve les faits contenus dans un des alinéas suivants :

 

a)           le prospectus ou sa modification a été déposé à son insu ou sans son consentement et elle en a donné un avis général raisonnable dès qu'elle a eu connaissance du dépôt;

 

b)           après l'octroi d'un visa à l'égard du prospectus et avant l'achat des valeurs mobilières par l'acheteur, dès qu'elle a eu connaissance de l'existence d'une présentation inexacte des faits dans le prospectus ou sa modification, elle a retiré son consentement à son égard et a donné un avis général raisonnable de ce retrait et des motifs qui le justifient;

 

c)            à l'égard d'une partie du prospectus ou de sa modification présentée comme ayant été préparée sous l'autorité d'un expert ou comme une copie ou un extrait d'un rapport, d'une opinion ou d'une déclaration d'un expert, elle n'avait pas de motifs raisonnables de croire et ne croyait pas qu'il y avait eu une présentation inexacte des faits ou que cette partie du prospectus ou de sa modification ne reflétait pas fidèlement le rapport, l'opinion ou la déclaration de l'expert ou ne constituait pas une copie ou un extrait fidèle de ce rapport, de cette opinion ou de cette déclaration;

 

d)           à l'égard d'une partie du prospectus ou de sa modification présentée comme ayant été préparée sous son autorité à titre d'expert, ou comme une copie ou un extrait de son propre rapport, de sa propre opinion ou de sa propre déclaration à titre d'expert, mais qui contient une présentation inexacte des faits en raison du fait qu'elle ne reflète pas fidèlement son rapport, son opinion ou sa déclaration à titre d'expert, l'un ou l'autre des sous-alinéas suivants s'applique :

 

(i)      après une enquête suffisante, elle avait des motifs raisonnables de croire et croyait que cette partie du prospectus ou de sa modification reflétait fidèlement son rapport, son opinion ou sa déclaration,

 

(ii)     dès qu'elle a eu connaissance du fait que cette partie du prospectus ou de sa modification ne reflétait pas fidèlement son rapport, son opinion ou sa déclaration à titre d'expert, elle en a avisé la Commission et en a donné un avis général raisonnable de ce fait et qu'elle n'engageait pas sa responsabilité à l'égard de cette partie du prospectus ou de sa modification;

 

e)            à l'égard d'une fausse déclaration présentée comme étant une déclaration d'une personne autorisée ou contenue dans un document présenté comme étant une copie ou un extrait d'un document officiel public, cette présentation reflétait correctement et fidèlement la déclaration ou la copie ou l'extrait du document et elle avait des motifs raisonnables de croire et croyait que cette déclaration était vraie.

 

149(5)        Une personne, à l'exclusion de l'émetteur ou du détenteur qui a vendu les valeurs mobilières, n'est responsable aux termes du paragraphe (1) ou (2) à l'égard d'une partie du prospectus ou de sa modification présentée comme étant préparée par elle à titre d'expert ou comme étant une copie ou un extrait de son propre rapport, de sa propre opinion ou de sa propre déclaration à titre d'expert que dans les cas suivants :

 

a)           elle n'a pas effectué une enquête suffisante pour lui fournir des motifs raisonnables de croire qu'il n'y avait pas de présentation inexacte des faits;

 

b)           elle croyait qu'il y avait une présentation inexacte des faits.

 

149(6)        Une personne, à l'exclusion de l'émetteur ou du détenteur qui a vendu les valeurs mobilières, n'est responsable aux termes du paragraphe (1) ou (2) à l'égard d'une partie du prospectus ou de sa modification qui n'est pas présentée comme étant préparée par un expert ni comme étant une copie ou un extrait d'un rapport, d'une opinion ou d'une déclaration d'un expert que dans les cas suivants :

 

a)           elle n'a pas effectué une enquête suffisante pour lui fournir des motifs raisonnables de croire qu'il n'y avait pas de présentation inexacte des faits;

 

b)           elle croyait qu'il y avait une déclaration inexacte.

 

149(7)        Aucun preneur ferme n'est responsable au-delà de la fraction du prix total offert au public qui correspond à la fraction du placement qu'il a souscrite.

 

149(8)        Dans une action en dommages-intérêts intentée en vertu du paragraphe (1), le défendeur n'est pas responsable de la totalité ou d'une partie des dommages-intérêts s'il prouve que la somme en question ne correspond pas à la diminution de la valeur des valeurs mobilières attribuable à la présentation inexacte des faits à laquelle l'acheteur s'était fié.

 

149(9)        La responsabilité de l'ensemble des personnes visées au paragraphe (1) ou (2) ou de l'une ou de plusieurs d'entre elles est solidaire. Chaque personne tenue de payer un montant aux termes du présent article peut en recouvrer une partie auprès des personnes qui, si elles avaient été poursuivies séparément, auraient été tenues de payer ce montant. La cour peut refuser le recouvrement d'une partie du montant si, compte tenu des circonstances, elle est convaincue qu'il serait injuste et inéquitable de l'accorder.

 

149(10)      L'acheteur de valeurs mobilières a un droit d'annulation ou un droit d'action en dommages-intérêts comme si un prospectus comprenant une présentation inexacte des faits avait été déposé à l'égard d'un placement, si lors du placement, les conditions suivants sont réunies :

 

a)           un visa n'a pas été octroyé à l'égard d'un prospectus;

 

b)           il n'existe aucune exemption de dépôt d'un prospectus ou une exemption de dépôt d'un prospectus n'a pas été accordée;

 

c)            une présentation inexacte des faits existait relativement au placement.

 

149(11)      Le montant recouvrable aux termes du présent article ne peut pas dépasser le prix auquel les valeurs mobilières ont été offertes au public.

 

149(12)      Les droits d'action en annulation ou en dommages-intérêts prévus au présent article ne portent pas atteinte aux autres droits de l'acheteur, mais s'y ajoutent.

 

149(13)      Lorsqu'un document qui a été incorporé par renvoi dans un prospectus ou qui est réputé être incorporé dans un prospectus comprend une présentation inexacte des faits, le prospectus est réputé comprendre cette présentation inexacte des faits.

 

Responsabilité à l'égard de la présentation inexacte des faits lors d'une offre faisant l'objet d'une exemption

150(1)        Lorsqu'une offre de vente de valeurs mobilières, dans le cadre d'un placement, bénéficie d'une exemption de l'application de l'article 71 prévue par les règlements et qui est prescrite par les règlements aux fins du présent article ou qui bénéficie d'une exemption de l'application de l'article 71 dans une ordonnance rendue par la Commission aux termes de l'article 80, et que les renseignements relatifs à l'offre qui sont fournis à un acheteur comprennent une présentation inexacte des faits, l'acheteur qui achète des valeurs mobilières est réputé s'être fié à cette présentation inexacte des faits si elle en constituait une au moment de l'achat et il peut :

 

a)           soit intenter une action en dommages-intérêts contre l'émetteur et le détenteur qui a vendu les valeurs mobilières au nom desquels le placement est effectué;

 

b)           soit, s'il a acheté les valeurs mobilières à une personne visée à l'alinéa a), choisir d'exercer son droit d'annulation contre la personne, auquel cas il ne peut intenter une action en dommages-intérêts contre celle-ci.

 

150(2)        Aucune personne n'est responsable aux termes du paragraphe (1) si elle prouve que l'acheteur a acheté les valeurs mobilières en ayant connaissance de la présentation inexacte des faits.

 

150(3)        Dans une action en dommages-intérêts intentée en vertu du paragraphe (1), le défendeur n'est pas responsable de la totalité ou d'une partie des dommages-intérêts s'il prouve que la somme en question ne correspond pas à la diminution de la valeur des valeurs mobilières attribuable à la présentation inexacte des faits à laquelle l'acheteur s'était fié.

 

150(4)        Sous réserve du paragraphe (5), la responsabilité de l'ensemble des personnes visées au paragraphe (1) ou de l'une ou de plusieurs d'entre elles est solidaire. Chaque personne tenue de payer un montant aux termes du présent article peut en recouvrer une partie auprès des personnes qui, si elles avaient été poursuivies séparément, auraient été tenues de payer ce montant. La cour peut refuser le recouvrement d'une partie du montant si, compte tenu des circonstances, elle est convaincue qu'il serait injuste et inéquitable de l'accorder.

 

150(5)        L'émetteur ne peut être tenu responsable s'il ne reçoit aucun produit du placement des valeurs mobilières et que la présentation inexacte des faits n'était pas fondée sur des renseignements communiqués par lui, sauf si la présentation inexacte :

 

a)           était fondée sur des renseignements qui ont été communiqués au public auparavant par l'émetteur;

 

b)           était une présentation inexacte des faits au moment de sa communication antérieure au public;

 

c)            n'a pas été corrigée ni remplacée publiquement par la suite par l'émetteur avant que le placement des valeurs mobilières soit effectué.

 

150(6)        Le montant recouvrable aux termes du présent article ne peut dépasser le prix auquel les valeurs mobilières ont été offertes.

 

150(7)        Les droits d'actions en annulation ou en dommages-intérêts prévus au présent article ne portent pas atteinte aux autres droits de l'acheteur, mais s'y ajoutent.

 

Responsabilité à l'égard d'une présentation inexacte des faits dans une annonce publicitaire ou une documentation commerciale

151(1)        Lorsqu'une annonce publicitaire ou une documentation commerciale diffusée dans le cadre d'une opération sur valeurs mobilières comprend une présentation inexacte des faits, l'acheteur qui achète des valeurs mobilières visées par cette annonce publicitaire ou cette documentation commerciale est réputé s'être fié à cette présentation inexacte des faits si elle en constituait une au moment de l'achat et il peut intenter une action en dommages-intérêts contre les personnes suivantes :

 

a)           l'émetteur ou le détenteur qui a vendu les valeurs mobilières et au nom de qui le placement est effectué;

 

b)           chaque preneur ferme des valeurs mobilières qui est tenu de signer, aux termes des règlements, l'attestation qui doit être comprise dans le prospectus, si un prospectus est utilisé dans le cadre d'une opération;

 

c)            les promoteurs ou les administrateurs de l'émetteur ou du détenteur qui a vendu les valeurs mobilières, selon le cas, en poste lorsque l'annonce publicitaire ou la documentation commerciale a été diffusée;

 

d)           les personnes qui, à la date de la diffusion de l'annonce publicitaire ou de la documentation commerciale, vendent, au nom de l'émetteur ou du détenteur qui vend des valeurs mobilières, des valeurs mobilières qui font l'objet de la diffusion de l'annonce publicitaire ou de la documentation commerciale.

 

151(2)        Le paragraphe (1) s'applique aux opérations sur valeurs mobilières effectuées conformément aux moyens suivants :

 

a)           un prospectus;

 

b)           une exemption de l'application de l'article 71, tel que le prévoient les règlements ou une ordonnance de la Commission rendue en application de l'article 80;

 

c)            une décision de la Commission.

 

151(3)        Si l'acheteur visé au paragraphe (1) achète une valeur mobilière d'une personne mentionnée à l'alinéa (1)a) ou b) ou d'un autre preneur ferme des valeurs mobilières, l'acheteur peut choisir d'exercer un droit d'annulation contre la personne ou le preneur ferme. Dans un tel cas, l'acheteur ne peut pas intenter une action en dommages-intérêts contre ceux-ci.

 

151(4)        Une personne n'est pas responsable aux termes du paragraphe (1) ou (3) si elle prouve que l'acheteur a acheté les valeurs mobilières en ayant connaissance de la présentation inexacte des faits.

 

151(5)        Une personne n'est pas responsable aux termes du paragraphe (1) ou (3), à l'exception de l'émetteur ou du détenteur des valeurs mobilières qui vend des valeurs mobilières, si elle prouve les faits contenus dans un des alinéas suivants :

 

a)           l'annonce publicitaire ou la documentation commerciale a été diffusée à son insu ou sans son consentement et dès qu'elle en a eu connaissance, elle en a donné un avis général raisonnable;

 

b)           après la diffusion de l'annonce publicitaire ou de la documentation commerciale et avant l'achat des valeurs mobilières par l'acheteur, dès qu'elle a eu connaissance de l'existence d'une présentation inexacte des faits dans l'annonce publicitaire ou la documentation commerciale, elle a retiré son consentement à son égard et a donné un avis général raisonnable de ce retrait et des motifs qui le justifient;

 

c)            à l'égard d'une fausse déclaration présentée comme étant une déclaration d'une personne autorisée ou contenue dans un document présenté comme étant une copie ou un extrait d'un document officiel public, cette présentation reflétait correctement et fidèlement la déclaration ou la copie ou l'extrait du document et elle avait des motifs raisonnables de croire et croyait que cette déclaration était vraie.

 

151(6)        Une personne, à l'exclusion de l'émetteur ou du détenteur qui a vendu les valeurs mobilières, n'est responsable aux termes du paragraphe (1) ou (3) à l'égard d'une partie d'une annonce publicitaire ou d'une documentation commerciale présentée comme étant préparée par elle à titre d'expert ou comme étant une copie ou un extrait de son propre rapport, de sa propre opinion ou de sa propre déclaration à titre d'expert que dans les cas suivants :

 

a)           elle n'a pas effectué une enquête suffisante pour lui fournir des motifs raisonnables de croire qu'il n'y avait pas de présentation inexacte des faits;

 

b)           elle croyait qu'il y avait une présentation inexacte des faits.

 

151(7)        Une personne, à l'exclusion de l'émetteur ou du détenteur qui a vendu les valeurs mobilières, n'est responsable aux termes du paragraphe (1) ou (3) à l'égard d'une partie d'une annonce publicitaire ou d'une documentation commerciale qui n'est pas présentée comme étant préparée par un expert ni comme étant une copie ou un extrait d'un rapport, d'une opinion ou d'une déclaration d'un expert que dans les cas suivants :

 

a)           elle n'a pas effectué une enquête suffisante pour lui fournir des motifs raisonnables de croire qu'il n'y avait pas de présentation inexacte des faits;

 

b)           elle croyait qu'il y avait une présentation inexacte des faits.

 

151(8)        Toute personne visée à l'alinéa (1)d) n'est pas responsable aux termes du paragraphe (1) ou (3) si elle peut établir que l'on ne peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elle ait eu connaissance que l'annonce publicitaire ou de la documentation commerciale avait été diffusée ou comprenait une présentation inexacte des faits.

 

151(9)        Aucun preneur ferme n'est responsable au-delà de la fraction du prix total offert au public qui correspond à la fraction du placement qu'il a souscrite.

 

151(10)      Dans une action en dommages-intérêts intentée en vertu du paragraphe (1), le défendeur n'est pas responsable de la totalité ou d'une partie des dommages-intérêts s'il prouve que la somme en question ne correspond pas à la diminution de la valeur des valeurs mobilières attribuable à la présentation inexacte des faits à laquelle l'acheteur s'était fié.

 

151(11)      La responsabilité de l'ensemble des personnes visées au paragraphe (1) ou (3) ou de l'une ou de plusieurs d'entre elles est solidaire. Chaque personne tenue de payer un montant en vertu du présent article peut en recouvrer une partie auprès des personnes qui, si elles avaient été poursuivies séparément, auraient été tenues de payer ce montant. La cour peut refuser le recouvrement d'une partie du montant si, compte tenu des circonstances, elle est convaincue qu'il serait injuste et inéquitable de l'accorder.

 

151(12)      Le montant recouvrable aux termes du présent article ne peut pas dépasser le prix auquel les valeurs mobilières ont été offertes au public.

 

151(13)      Les droits d'action en annulation ou en dommages-intérêts prévus au présent article ne portent pas atteinte aux autres droits de l'acheteur, mais s'y ajoutent.

 

Responsabilité à l'égard d'une présentation inexacte des faits verbale

152(1)        Les circonstances suivantes s'appliquent si une personne fait une déclaration verbale à un acheteur de valeurs mobilières qui comprend une présentation inexacte des faits relative à ces valeurs mobilières et que la déclaration verbale est faite avant ou en même temps que l'achat des valeurs mobilières :

 

a)           l'acheteur est réputé s'être fié à cette présentation inexacte des faits si elle en constituait une au moment de l'achat;

 

b)           il peut intenter une action en dommages-intérêts contre la personne qui a fait la déclaration verbale.

 

152(2)        Une personne n'est pas responsable aux termes du paragraphe (1) si elle prouve que l'acheteur a acheté les valeurs mobilières en ayant connaissance de la présentation inexacte des faits.

 

152(3)        Une personne n'est pas responsable aux termes du paragraphe (1) si elle peut établir que l'on ne peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elle ait eu connaissance que sa déclaration comprenait une présentation inexacte des faits.

 

152(4)        Une personne n'est pas responsable aux termes du paragraphe (1) si, avant l'achat des valeurs mobilières par l'acheteur, elle l'a avisé que sa déclaration comprenait une présentation inexacte des faits.

 

152(5)        Le montant recouvrable aux termes du présent article ne peut pas dépasser le prix auquel les valeurs mobilières ont été offertes au public.

 

152(6)        Dans une action en dommages-intérêts intentée en vertu du paragraphe (1), le défendeur n'est pas responsable de la totalité ou d'une partie des dommages-intérêts s'il prouve que la somme en question ne correspond pas à la diminution de la valeur des valeurs mobilières attribuable à la présentation inexacte des faits à laquelle l'acheteur s'était fié.

 

152(7)        Les droits d'action en dommages-intérêts prévus au présent article ne portent pas atteinte aux autres droits de l'acheteur, mais s'y ajoutent.

 

Responsabilité à l'égard d'une présentation inexacte des faits dans une circulaire

153(1)        Si une présentation inexacte des faits figure dans une circulaire d'offre d'achat visant à la mainmise remise aux détenteurs de valeurs mobilières d'un émetteur pollicité, conformément à la partie 9, ou dans un avis de changement ou de modification qui s'y rapporte, chaque détenteur de valeurs mobilières est réputé s'être fié à cette présentation inexacte des faits, et peut choisir d'exercer un droit d'annulation ou intenter une action en dommages-intérêts contre le pollicitant ou une action en dommages-intérêts contre les personnes suivantes :

 

a)           les personnes qui étaient des administrateurs du pollicitant à la date de la signature de la circulaire ou de l'avis, selon le cas;

 

b)           les personnes qui ont déposé, relativement à la circulaire ou à l'avis, le consentement exigé par les règlements, mais uniquement à l'égard de rapports, d'opinions ou de déclarations dont elles sont l'auteur;

 

c)            les personnes, autres que celles visées à l'alinéa a), qui, conformément aux règlements, ont signé une attestation figurant dans la circulaire ou l'avis.

 

153(2)        Si une présentation inexacte des faits figure dans une circulaire de la direction ou une circulaire d'un administrateur ou d'un dirigeant remise aux détenteurs de valeurs mobilières d'un émetteur pollicité, conformément à la partie 9, ou dans un avis de changement ou de modification qui s'y rapporte, chaque détenteur de valeurs mobilières est réputé s'être fié à cette présentation inexacte des faits et peut intenter une action en dommages-intérêts contre chaque administrateur ou chaque dirigeant qui a signé la circulaire ou l'avis où figurait la présentation inexacte des faits.

 

153(3)        Le paragraphe (1) s'applique, avec les adaptations nécessaires, si une présentation inexacte des faits figure dans une circulaire d'offre de l'émetteur ou dans un avis de changement ou de modification qui s'y rapporte.