Assemblée législative du Nouveau-Brunswick
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Loi modifiant la Loi sur les sociétés en nom collectif

Législature :
54
Session :
5
Projet de loi no :
43
Parlementaire:
L'Hon. Betts
Première lecture :
2003-3-20
Deuxième lecture :
2003-3-21
Comité plénier :
2003-3-25
Amendement :
Troisième lecture :
2003-3-26
Sanction royale :
2003-4-11
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Bill 43

Texte du projet de loi :
Sa Majesté, sur l'avis et du consentement de l'Assemblée législative du Nouveau-Brunswick, décrète :

1 L'article 5 de la Loi sur les sociétés en nom collectif, chapitre P-4 des Lois révisées de 1973, est modifié, à la version française, par la suppression de « une firme, » et son remplacement par « une firme, qui s'entend également d'un cabinet, ».

2 La Loi est modifiée par l'adjonction, après l'article 45, de ce qui suit :

PARTIE III
SOCIÉTÉS À RESPONSABILITÉ LIMITÉE
46 Dans la présente partie

« autorité législative compétente » désigne, relativement à une société en nom collectif, l'autorité législative dont les règles de droit régissent l'interprétation du contrat d'association par effet de la loi ou en vertu d'une disposition du contrat d'association ou d'un autre document que crée la société;

« distribution » désigne, relativement aux biens de la société, tout transfert d'argent ou d'autres biens que fait la société en nom collectif à un associé ou à un cessionnaire de la part d'un associé dans la société, que ce soit sous forme de part des bénéfices, de remboursement des apports de capital, de remboursement des avances ou sous une autre forme;

« obligations de la société » désigne les dettes, obligations ou engagements de la société en nom collectif, à l'exclusion de ceux contractés par les associés entre eux ou avec la société;

« société à responsabilité limitée du Nouveau-Brunswick » désigne la société en nom collectif qui est désignée à titre de société à responsabilité limitée du Nouveau-Brunswick en vertu de la Loi sur l'enregistrement des sociétés en nom collectif et des appellations commerciales;

« société à responsabilité limitée extraprovinciale» désigne la société en nom collectif qui est désignée à titre de société à responsabilité limitée extraprovinciale en vertu de la Loi sur l'enregistrement des sociétés en nom collectif et des appellations commerciales.

47 Les parties I et II s'appliquent aux sociétés à responsabilité limitée du Nouveau-Brunswick et aux sociétés à responsabilité limitée extraprovinciales dans la mesure où elles ne sont pas incompatibles avec la présente partie.

48(1) Sauf disposition expresse contraire de la présente partie, d'une autre loi ou d'une entente, l'associé d'une société à responsabilité limitée du Nouveau-Brunswick n'est pas personnellement responsable :

a) d'une obligation de la société uniquement du fait de sa qualité d'associé;

b) d'une obligation contractée par entente entre la société et une autre personne;

c) envers la société ou un coassocié de quelque façon que ce soit, notamment par contributions ou indemnités, à l'égard d'une obligation visée à l'alinéa a) ou b).

48(2) Le paragraphe (1) ne dégage pas l'associé d'une société à responsabilité limitée du Nouveau-Brunswick de sa responsabilité personnelle qui découle de sa négligence, de ses actions ou omissions préjudiciables, de sa faute professionnelle ou de son inconduite et dont il serait personnellement responsable s'il n'avait pas qualité d'associé.

48(3) Le paragraphe (1) ne protège pas l'intérêt de l'associé d'une société à responsabilité limitée du Nouveau-Brunswick dans les biens de la société des réclamations contre celle-ci qui découlent des obligations de la société.

49(1) Les associés d'une société à responsabilité limitée du Nouveau-Brunswick sont personnellement responsables des obligations de la société dont ils auraient la responsabilité si la société était une corporation et qu'ils en étaient les administrateurs.

49(2) Les administrateurs d'une corporation membre d'une société à responsabilité limitée du Nouveau-Brunswick sont conjointement et solidairement responsables des obligations imposées à la corporation en vertu du paragraphe (1).

50 La présente partie ne dégage pas les associés d'une société à responsabilité limitée du Nouveau-Brunswick des obligations de la société contractées :

a) avant que la société devienne une société à responsabilité limitée du Nouveau-Brunswick;

b) par voie de contrat conclu avant que la société devienne une société à responsabilité limitée du Nouveau-Brunswick.

51(1) La société à responsabilité limitée du Nouveau-Brunswick ne peut distribuer ses biens dans le cadre de sa liquidation que si elle s'est acquittée de toutes les obligations de la société ou a constitué une provision suffisante à cette fin.

51(2) La société à responsabilité limitée du Nouveau-Brunswick ne peut, dans des cas autres que sa liquidation, distribuer ses biens s'il existe des motifs raisonnables de croire qu'après la distribution :

a) soit elle ne serait pas en mesure d'acquitter les obligations de la société à échéance;

b) soit la valeur de ses biens serait inférieure à la valeur des obligations de la société.

51(3) Le paragraphe (1) n'a pas pour effet d'interdire le versement d'un paiement au titre d'une obligation de la société si l'un des associés de la société à responsabilité limitée du Nouveau-Brunswick reçoit un paiement proportionnel tout comme les autres créanciers de la société qui appartiennent à la même catégorie.

51(4) Les paragraphes (1) et (2) n'ont pas pour effet d'interdire le versement d'un paiement raisonnable à titre de rémunération pour des services courants fournis par un associé à la société à responsabilité limitée du Nouveau-Brunswick, dans la mesure où le paiement serait raisonnable s'il était versé à titre de rémunération pour des services semblables fournis par un employé qui n'est pas un associé.

51(5) La société à responsabilité limitée du Nouveau-Brunswick peut, pour déterminer si une distribution est interdite par le paragraphe (2), se fonder sur ce qui suit :

a) des états financiers dressés selon des pratiques et des principes comptables raisonnables dans les circonstances;

b) une évaluation juste;

c) toute autre méthode raisonnable dans les circonstances.

52(1) L'associé d'une société à responsabilité limitée du Nouveau-Brunswick qui reçoit une distribution en contravention avec l'article 51 est redevable à la société :

a) soit de la valeur des biens qu'il a reçus;

b) soit de la somme nécessaire à l'acquittement des obligations de la société qui existaient au moment de la distribution, si cette somme est inférieure à la valeur visée à l'alinéa a).

52(2) Les associés de la société à responsabilité limitée du Nouveau-Brunswick qui autorisent une distribution en contravention avec l'article 51 sont conjointement et solidairement redevables envers celle-ci de toute somme dont est redevable un associé en application du paragraphe (1), dans la mesure où cette somme n'a pas été recouvrée auprès de ce dernier.

52(3) Peut intenter une poursuite en recouvrement d'une somme due aux termes du présent article, la société à responsabilité limitée du Nouveau-Brunswick, l'associé de celle-ci ou toute personne envers laquelle la société est redevable au moment de la distribution visée.

52(4) Toute poursuite en recouvrement d'une somme due aux termes du présent article se prescrit par deux ans à compter de la date de la distribution visée.

53 Après sa dissolution, la société à responsabilité limitée du Nouveau-Brunswick conserve son statut pendant la liquidation de ses affaires.

54(1) Dans le présent article

« profession admissible » désigne une profession admissible telle que définie dans la Loi sur l'enregistrement des sociétés en nom collectif et des appellations commerciales.

54(2) Sauf disposition expresse contraire d'une autre loi, les règles de droit de l'autorité législative compétente d'une société à responsabilité limitée extraprovinciale régissent :

a) l'organisation et les affaires internes de celle-ci;

b) la responsabilité des associés à l'égard des dettes, obligations et engagements contractés par la société à responsabilité limitée extraprovinciale ou qui sont à sa charge.

54(3) Malgré le paragraphe (2), les associés d'une société à responsabilité limitée extraprovinciale ne jouissent pas, à l'égard de leur responsabilité personnelle relativement à leur exercice d'une profession admissible au Nouveau-Brunswick, d'une protection supérieure à celle dont bénéficieraient les associés d'une société à responsabilité limitée du Nouveau-Brunswick en vertu de la présente partie.

Entrée en vigueur
3 La présente loi ou l'une quelconque de ses dispositions entre en vigueur à la date ou aux dates fixées par proclamation.

NOTES EXPLICATIVES

Article 1

La disposition actuelle se lit comme suit :

5 Les personnes qui se sont associées pour former une société en nom collectif sont, aux fins de la présente loi, appelées collectivement une firme, et le nom sous lequel elles exploitent leur entreprise est appelé la raison sociale.

Article 2

Nouvelles dispositions.

Article 3

Entrée en vigueur.

 

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