PROJET DE LOI 4

Loi modifiant la Loi sur les compagnies

Sa Majesté, sur l'avis et du consentement de l'Assemblée législative du Nouveau-Brunswick, décrète:

1Le paragraphe 2(1) de la Loi sur les compagnies, chapitre C-13 des Lois révisées de 1973, est modifié par l'adjonction après la définition "entreprise" de ce qui suit:

"gérant de projet" désigne une compagnie qui a reçu, tel qu'exigé au paragraphe 18.1(1), l'autorisation écrite du ministre des Transports de se constituer en corporation à titre de gérant de projet en vertu de la présente loi aux fins de conclure un accord avec la Société de voirie du Nouveau-Brunswick visé au paragraphe 6(3) de la Loi sur la société de voirie du Nouveau-Brunswick;

2L'article 18 de la Loi est modifié

a)au paragraphe (1), par l'adjonction d'une virgule suivie de "ou dans toute demande de constitution en corporation d'un gérant de projet" après "développement économique";

b)au paragraphe (2), au passage qui précède l'alinéa a)

(i)par l'adjonction d'une virgule suivie de "ou lorsque dans la demande de constitution en corporation d'un gérant de projet" après "développement économique";

(ii)par la suppression de "une corporation" chaque fois qu'il apparaît et son remplacement par "une compagnie".

3La Loi est modifiée par l'adjonction après l'article 18 de ce qui suit:

GÉRANTS DE PROJET

18.1(1)Le Ministre ne doit accorder une charte par lettres patentes constituant en corporation un gérant de projet sauf si l'autorisation écrite du ministre des Transports, par laquelle il a consenti à l'octroi de lettres patentes, est jointe à la demande de lettres patentes.

18.1(2)Nonobstant le paragraphe 4(1) et l'alinéa 6(1)g), une ou plusieurs personnes peuvent demander l'octroi de lettres patentes constituant en corporation un gérant de projet.

18.1(3)Nonobstant toute autre disposition de la présente loi, un gérant de projet n'est pas tenu d'avoir plus d'un actionnaire ou membre.

18.1(4)Nonobstant l'article 90, aucun administrateur d'un gérant de projet n'est tenu d'être ou de devenir un actionnaire ou un membre du gérant de projet.

18.1(5)Un gérant de projet peut, sous réserve de ses lettres patentes ou lettres patentes supplémentaires, par règlement administratif

a)établir différentes catégories de membres, et, le cas échéant, les modalités et conditions qui s'appliquent à chaque catégorie doivent être établies au règlement administratif,

b)établir que différentes catégories de membres peuvent avoir des droits différents d'élire ou de nommer des administrateurs,

c)conférer à certaines catégories de membres plus de pouvoirs de vote qu'à d'autres,

d)conférer à différentes catégories de membres le droit exclusif d'élire un ou plusieurs administrateurs, et

e)établir les critères de la nomination d'un ou plusieurs administrateurs sans la tenue d'une élection par les membres ou catégories de membres.

18.1(6)L'article 77 de la Loi sur les corporations commerciales s'applique aux administrateurs et dirigeants d'un gérant de projet avec les modifications nécessaires.

18.1(7)Aucun gérant de projet ne doit adopter un règlement administratif autorisant la demande de lettres patentes supplémentaires sans avoir d'abord obtenu l'autorisation écrite du ministre des Transports, par laquelle il a consenti au règlement administratif proposé.

18.1(8)Nonobstant le paragraphe 35(4), un gérant de projet qui demande au Ministre l'autorisation d'abandonner sa charte doit fournir avec la demande l'autorisation écrite du ministre des Transports, par laquelle il a consenti à l'abandon.

18.1(9)Nonobstant l'article 23 de la Loi sur la liquidation des compagnies et nonobstant les alinéas 14(1)u) et 35(4)a), un gérant de projet doit prévoir dans ses lettres patentes le partage de son actif sur dissolution, abandon ou liquidation et doit le partager conformément à ces dispositions.

4La Loi est modifiée par l'adjonction après l'article 94 de ce qui suit:

94.1(1)Sous réserve des lettres patentes et des lettres patentes supplémentaires, une résolution écrite ou ses exemplaires, signée de tous les administrateurs habiles à voter relativement à cette résolution lors d'une réunion des administrateurs ou d'un comité d'administrateurs, a la même valeur que si elle avait été adoptée lors d'une réunion des administrateurs ou d'un comité d'administrateurs régulièrement convoquée, constituée et tenue.

94.1(2)Toute résolution ou ses exemplaires visés au paragraphe (1) doit être conservée avec les procès-verbaux des délibérations des administrateurs ou du comité d'administrateurs.

94.2Un administrateur peut participer à une réunion des administrateurs ou d'un comité d'administrateurs par l'utilisation des moyens techniques de communication, notamment le téléphone, permettant à tous les participants de communiquer verbalement entre eux, si

a)les règlements administratifs le prévoient, ou

b)sous réserve des règlements administratifs, tous les administrateurs de la compagnie y consentent,

et un administrateur qui participe à une réunion par l'entremise de ces moyens est réputé, aux fins de la présente loi, avoir assisté à cette réunion.

5L'article 95 de la Loi est abrogé et remplacé par ce qui suit:

95Tout administrateur, ancien administrateur, dirigeant ou ancien dirigeant d'une compagnie et ses héritiers, exécuteurs testamentaires, succession et effets, peut, du consentement de la compagnie donné à une assemblée générale de la compagnie, être en tout temps dédommagé avec les fonds de la compagnie et mis à couvert des frais, des charges et dépenses que l'administrateur, l'ancien administrateur, le dirigeant ou l'ancien dirigeant supporte ou subit au cours ou à l'occasion d'une action, instance ou procédure intentée ou exercée contre lui ou elle à l'égard ou en raison d'actes faits ou affaires, quels qu'ils soient, accomplis ou permis par lui ou elle dans l'exercice de ses fonctions ou des devoirs s'y rapportant et aussi de tous les autres frais, charges et dépenses que l'administrateur, l'ancien administrateur, le dirigeant ou l'ancien dirigeant supporte ou subit au cours ou à l'occasion des affaires de la compagnie ou relativement à ces affaires, sauf les frais, charges et dépenses qui résultent de sa propre négligence ou omission volontaire.

6La Loi est modifiée par l'adjonction après l'article 103 de ce qui suit:

103.1(1)Sous réserve des lettres patentes et des lettres patentes supplémentaires, une résolution écrite signée de tous les actionnaires ou membres habiles à voter relativement à cette résolution lors d'une réunion des actionnaires ou des membres a la même valeur que si elle avait été adoptée lors d'une réunion des actionnaires ou des membres.

103.1(2)Sous réserve des lettres patentes et des lettres patentes supplémentaires, une résolution écrite portant sur toutes les questions qui doivent être inscrites à l'ordre du jour d'une réunion d'actionnaires ou de membres selon la présente loi, ou les exemplaires de cette résolution, signés de tous les actionnaires ou membres habiles à voter lors de cette réunion, répondent aux exigences de la présente loi relatives aux réunions d'actionnaires ou de membres régulièrement convoquées, constituées et tenues.

103.1(3)Toute résolution ou ses exemplaires visés au paragraphe (1) ou (2) doit être conservée avec les procès-verbaux des réunions d'actionnaires ou de membres.

103.2Un actionnaire ou un membre ou toute autre personne habile à assister à une réunion des actionnaires ou des membres peut participer à la réunion par l'utilisation des moyens techniques de communication, notamment le téléphone, permettant à tous les participants de communiquer verbalement entre eux, si

a)les règlements administratifs le prévoient, ou

b)sous réserve des règlements administratifs, tous les actionnaires ou membres habiles à voter lors de la réunion y consentent,

et la personne qui participe à la réunion par l'entremise de ces moyens est réputée, aux fins de la présente loi, avoir assisté à la réunion.

NOTES EXPLICATIVES

Article 1

Adjonction d'une définition corrélativement aux modifications faites aux articles 2 et 3 de la présente loi modificative.

Article 2

a)En raison de la modification, le Ministre est autorisé à accorder une charte constituant en corporation un gérant de projet en vertu de la Loi sur les compagnies.

b)La disposition actuelle est comme suit:

18(2)Lorsque dans la demande de constitution en corporation d'une compagnie à des fins charitables, philanthropiques, antialcooliques, religieuses, sociales, politiques, littéraires, éducatives, athlétiques ou à d'autres fins semblables ou aux fins de promouvoir le développement économique, les requérants demandent une constitution en corporation sans capital social, le Ministre peut par lettres patentes constituer les requérants et les autres qui peuvent en devenir adhérents en une corporation avec tous les droits et pouvoirs d'une corporation en application de la présente loi pour la réalisation entière ou partielle des objets déterminés et les dispositions suivantes a) à j) inclusivement, ainsi que les autres dispositions de la présente loi qui ne sont pas incompatibles avec ces fins, à moins que les lettres patentes ne disposent autrement, sont applicables à toute compagnie ainsi constituée en corporation sans capital social, à savoir:

Article 3

Adjonction de dispositions concernant les exigences relatives à la constitution en corporation de gérants de projet, adjonction de dispositions établissant qu'un gérant de projet peut n'avoir qu'un seul actionnaire ou membre et que ses administrateurs ne sont pas tenus d'être ou de devenir des actionnaires ou des membres, adjonction de dispositions concernant les catégories de membres de gérants de projet et les critères de nomination d'administrateurs, adoption d'une disposition de la Loi sur les corporations commerciales concernant les conflits d'intérêts avec les modifications nécessaires et adjonction de dispositions concernant l'adoption d'un règlement administratif par un gérant de projet autorisant la demande de lettres patentes supplémentaires, concernant l'abandon d'une charte d'un gérant de projet et concernant le partage de l'actif d'un gérant de projet sur dissolution, abandon ou liquidation.

Article 4

Adjonction de dispositions concernant l'adoption de résolutions écrites d'administrateurs ou de comités d'administrateurs de compagnies et concernant la tenue de réunions d'administrateurs ou de comités d'administrateurs de compagnies par l'utilisation des moyens techniques de communication.

Article 5

La disposition actuelle est comme suit:

95Tout administrateur, ses héritiers, ses exécuteurs testamentaires, sa succession et ses effets, peuvent, du consentement de la compagnie donné à une assemblée générale, être en tout temps dédommagés avec les fonds de la compagnie et mis à couvert des frais, des charges et dépenses que cet administrateur supporte ou subit au cours ou à l'occasion d'une action, instance ou procédure intentée ou exercée contre lui à l'égard ou en raison d'actes faits ou affaires, quels qu'ils soient, accomplis ou permis par lui dans l'exercice de ses fonctions ou des devoirs s'y rapportant et aussi de tous les autres frais, charges et dépenses qu'il supporte ou subit au cours ou à l'occasion des affaires de la compagnie ou relativement à ces affaires, sauf les frais, charges et dépenses qui résultent de sa propre négligence ou omission volontaire.

Article 6

Adjonction de dispositions concernant l'adoption de résolutions écrites d'actionnaires ou de membres de compagnies et concernant la tenue de réunions d'actionnaires ou de membres de compagnies par l'utilisation des moyens techniques de communication.


Last Modified: 11:34am , November 26, 1997